【経営者向け】信託型ストックオプションだと上場できない？導入事例から読み解く組織の課題と解決策

執筆者：土岐彩花（Ayaka Doki）

『資本政策の手引き』

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※本記事は2023年5月29日に開催された国税庁及び経済産業省による、信託型ストックオプションの税制及び適格ストックオプションの税制に関する説明会で共有された内容に関して考慮されていない内容となっております。あらかじめご了承下さい。

こんにちは、SOICO株式会社の土岐です！
これまでの記事でも触れてきましたが、ストックオプションは
・優秀な人材の確保
・企業価値の向上
・社員のモチベーションアップ
を目的として企業から従業員に付与される自社株を一定の行使価格で購入できる権利のことをいいます。

さらに、個人のパフォーマンスや貢献度に基づいてストックオプションを付与することができる信託型ストックオプションの導入事例が近年増えています。

IPOを目指している企業の中には、今後の企業の成長に欠かせない人材の獲得・維持のために、ストックオプションの導入を考えている方もいると思います。特に、信託型ストックオプションの導入を検討している企業の中には、従来のストックオプションとの違いがよく分からず、さまざまな情報に触れていく過程で「信託型ストックオプションは企業の上場を妨げてしまうものだ」という誤解をしてしまったという話も耳にします。

そこで今回の記事では、信託型ストックオプションと従来のストックオプションの違いを説明した上で、実際に信託型ストックオプションの導入をし、上場した企業の紹介をしていきたいと思います！

今回の記事を読み進める前に、ストックオプションの基礎知識と信託型ストックオプションについておさらいしておきたい方は、以下の記事で詳しく解説しておりますので、まずはこちらをご覧ください。

⇒【経営者必読】ストックオプション制度を徹底解説！仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！
⇒【経営者向け】話題の「信託型ストックオプション」を徹底解説！従来のSOの5つのデメリットの信託型SOによる解決
⇒【徹底比較】有償・無償ストックオプションの違いとは？会計処理・税制面などのメリット・デメリットは？
⇒ストックオプションの導入方法とは？導入に必要な手続きや注意点を徹底解説！
⇒M&Aでストックオプションは消える？税制非適格になる？消滅させずに、従業員の税負担を抑える方法をご紹介！
⇒ストックオプションで従業員は億万長者！？儲かる？ベンチャー体験談から平均相場でいくら儲かるか調査してみた
⇒ストックオプションのコンサルティングとは？依頼すべき理由や気になる相場を徹底解説！

信託型ストックオプションは上場できない？

信託型ストックオプションの情報に関して専門の書籍が十分ではなく、インターネット上に散見される難解な記事やSNSや個人の意見など、偏ったソースから情報収集するしかない状況のため、経営者が間違った理解をしていることもあります。
・ストックオプションと信託型ストックオプションの違いが分からない
・信託にすることで何がメリットになるのか？
・上場の前に、理解していない制度を活用してリスクを取りたくない
などさまざまな意見があります。

IPOの際に、ストックオプションの導入に関して検討したことがある方の中には制度の理解をすることに時間を割かれてしまい、本業に影響してしまっている方もいらっしゃると思います。

この記事を通して、
・ストックオプションと信託型ストックオプションの違い
・実際に信託型ストックオプションを導入することで課題解決に成功した企業の事例
をもとに

信託型ストックオプションを導入すると上場できないという誤解

を払拭し、ストックオプションを発行した後のインセンティブ制度の設計や従業員等の採用力の強化といった組織戦略にも広く有効であることをお伝えしていきます。

また、IPO・インセンティブプランについて、次の記事もご参照ください。
⇒ベンチャー企業がIPOする意義はあるのか？上場のメリット・デメリット
⇒IPOの準備スケジュール｜直前前々期から申請期まで解説
⇒上場の条件とは？上場基準・上場までの流れ・上場のポイントを徹底解説！
⇒上場のために必要な売上基準とは？IPOのための業績について解説
⇒上場審査とは？審査基準・審査の流れ・審査通過のポイントを徹底解説！
⇒IPOの失敗を防ぐには？IPO失敗理由・失敗事例・失敗の回避方法を解説
⇒上場ゴールとは？上場ゴールに陥らないためのポイントを詳しく解説
⇒インセンティブプランとは？種類とメリット・導入時の注意点を解説

ストックオプションと信託型ストックオプションの違い

従来のストックオプションと信託型ストックオプション（タイムカプセルストックオプション）の違いを図にすると次のようになります。

簡潔にまとめると、以下の表のようになります。

	従来のストックオプション	信託型ストックオプション
割当先	SO発行時に指定した者のみ （変更不可）	信託に預けている期間に付与者を決め、 期間満了時に分配 （SO発行後にも分配可）
分配方法	SO発行時に取り決め （変更不可）	SO発行後に社内基準に従い 将来SOに変換可能なポイントとして付与

ストックオプションの仕組み

ストックオプション制度において重要なことは、「発行・付与」と「行使」の2つの段階とインセンティブ制度の根幹である「キャピタルゲインがどのように生まれるのか」になります。

発行・付与と行使に関しては、以下のような流れになっています。

ストックオプション発行・付与と行使の仕組み

以下の記事で詳細について説明しています。
⇒【経営者必読】ストックオプション制度を徹底解説！仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！
⇒ストックオプションの行使タイミングはいつ？行使期間や手続き方法まで詳しく解説！

信託型ストックオプションとは？

信託型ストックオプションは、以下のような手順で進めていきます。
①ストックオプションを全員分まとめて信託に割り当てる。
②信託がストックオプションを保管している間は、従業員には「ストックオプションに将来交換できるポイント」を割り当てていく。
③信託の保管期間が終了した後、信託内のストックオプションが従業員等が持っているポイント数に応じて従業員等に割り振られる。

この手順に従って、ストックオプションをまとめて最初に信託に割り当てることで、その時点でのストックオプションの条件をタイムカプセルのように冷凍保存することができます。

そして、後から入社した従業員等にも、良い条件のストックオプションを付与することができます。

それによって、従来のストックオプションの課題である
・まだ貢献度や相性が分からない採用時のタイミングで、ストックオプションをどのくらい渡すべきかを決めなければならない
・役職員を採用するたびに何度もストックオプションを発行すると、それに伴う手続きが煩雑でコストがかかってしまう
といった、インセンティブ設計に関する経営者の悩みを解決するために設計された仕組みです。

信託型ストックオプションの仕組

以下の記事で詳細について説明しています。
⇒【経営者向け】話題の「信託型ストックオプション」を徹底解説！従来のSOの5つのデメリットの信託型SOによる解決

信託型ストックオプションを企業が導入するメリット

信託型ストックオプションには、以下の5つのメリットがあります。
・ストックオプションの付与相手や付与比率の後決め可能
・株価が上がる前の低い行使価額のまま、信託に冷凍保存
・アーリーステージにまとめて発行するので、希薄化を防止
・シンプルな税務
・1回の実務・登記で済むので発行コストを抑制
以下の記事で詳細について説明しています。
⇒【経営者向け】話題の「信託型ストックオプション」を徹底解説！従来のSOの5つのデメリットの信託型SOによる解決

信託型ストックオプションを未上場時に導入して上場承認を受けた企業

信託型ストックオプションを未上場時に導入して上場した企業の中で、弊社で把握している企業をまとめました。（※2021年1月以降に上場承認された企業）

導入事例	信託SO導入時期	上場承認時期
株式会社プログリット	2019年1月	2022年8月
株式会社FPパートナー	2020年10月	2022年8月
日本ビジネスシステムズ株式会社	2019年9月	2022年6月
株式会社AViC	2021年11月	2022年5月
株式会社M&A総合研究所	2021年11月	2022年5月
ジャパンワランティサポート株式会社	2019年1月	2022年5月
Institution for a Global Society 株式会社	2017年7月	2021年11月
株式会社エクサウィザーズ	2021年7月	2021年11月
THECOO株式会社	2020年12月	2021年11月
株式会社Finatextホールディングス	2017年11月	2021年11月
株式会社JDSC	2019年2月	2021年11月
HYUGA PRIMARY CARE 株式会社	2021年2月	2021年11月
株式会社ネットプロテクションズホールディングス	2019年2月	2021年11月
株式会社GRCS	2021年7月	2021年10月
株式会社CINC	2020年1月	2021年9月
株式会社Photosynth	2021年7月	2021年9月
株式会社リベロ	2018年12月	2021年8月
株式会社コアコンセプト・テクノロジー	2020年12月	2021年8月
ジェイフロンティア株式会社	2019年9月	2021年7月
株式会社ラキール	2019年7月	2021年6月
株式会社Waqoo	2020年12月	2021年5月
株式会社アイドマ・ホールディングス	2018年8月	2021年5月
サイバートラスト株式会社	2017年3月	2021年4月
株式会社ヤプリ	2019年1月	2020年11月
株式会社Sun Asterisk	2018年12月	2020年6月
株式会社Speee	2018年3月	2020年3月
株式会社Macbee Planet	2018年3月	2020年2月
株式会社ビザスク	2019年6月	2020年2月
株式会社スペースマーケット	2017年10月	2019年11月
Sansan株式会社	2019年1月	2019年6月
株式会社ツクルバ	2018年7月	2019年6月
リックソフト株式会社	2016年5月	2019年1月

また、その中でも2022年に上場した企業の一部をご紹介していきます。

ジャパンワランティサポート株式会社

ジャパンワランティサポート株式会社は、「あんしんを届け続ける」を使命に、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の子会社として、住宅設備機器の延長保証事業を提供している会社です。2022年05月20日に東証グロース市場への上場が承認されました。

同社は2019年1月に信託型ストックオプションの導入を開始し、上場までに2回の新株予約権の発行を行っています。株式のうちの約20%をSOに充てており、信託型ストックオプションの割合は全体の約5%ほどとなっています。

株式会社AViC

株式会社AViCは、「マーケティングで社会、企業、人をよりよくする」をミッションに掲げ、デジタルマーケティングの戦略設計から集客施策、広告運用などの事業を展開している企業です。2022年5月27日に東証グロース市場への上場が承認されました。

同社は2021年11月に信託型ストックオプションの導入を開始しました。株式のうちの約9%をSOに充てており、信託型ストックオプションの割合は全体の4%となっています。

まとめ

いかがでしたでしょうか。今回は、従来のストックオプションと信託型ストックオプションの違いや実際に未上場時に信託型ストックオプションを導入して上場した企業をまとめてみました。

ストックオプションは、会社の状況や目的に合わせて導入することで、役員・従業員のモチベーションを向上、ひいては優秀な人材の獲得に繋げることができ、企業価値を高めることができる仕組みです。

また、信託型ストックオプションは発行後にも個人に付与することが可能であり、社内ルールをもとに個人にストックオプションと交換可能なポイントとして付与することが可能なので、競争力を高めることで優秀な人材の採用力を強化したり、企業への貢献度や企業理念に合った行動に応じた評価をすることができます。

さらに、信託型ストックオプションを導入したからといって、上場できないということはありません。

しかし、ストックオプションは導入にあたって手続きが多い上、知識が不十分な中で制度設計することは難易度が高く、ただでさえ本業で忙しい経営者が取り組むのは少々骨が折れるのが実情です。

SOICOでは、ストックオプションや株式報酬制度といったインセンティブ制度の設計・導入に関するコンサルティングを提供しております。ストックオプションの種類や設計方法についてもっと詳しく知りたいという方や、導入を検討しているという方は、下記のフォームよりお気軽にご相談ください。