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【経営者・役員向け】IPOの準備スケジュール 〜直前前々期から申請期まで解説〜

執筆者:茅原淳一(Junichi Kayahara)

監査法人から選ばれるために

IPOを目指すために知っておきたいポイント

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IPOとは、Initial Public Offeringの略であり、未上場企業が新規に株式を証券取引所に上場し、投資家に株式を取得させることです。IPO準備とは、その準備であり、自社を上場企業として相応しい体制に整えていく作業全般のことを言います。

この記事では、どのようにIPOの準備を行うかについて解説していきます。

IPO準備のスケジュール

IPO準備のスケジュールについて詳しく解説していきます。

必要期間

IPO準備にかかる期間は少なくとも3年前後の期間を要します。その理由は、上場直前2期分のIPO監査が必要であることや、上場に向けた体制の構築に時間がかかることが挙げられます。とくに、上場企業としての経営管理体制が確立されてから、1年間運用されていることが上場審査で確認されます。営業部や開発室の体制が整っていたとしても、労務管理や会計制度のようなバックオフィスの体制を確立されるには間違いなく時間がかかります。外部から監査を入れて、不十分な点を明らかにして、日々の業務の中で改善点を反映させて、習慣化させていくには1年はかかることは認識しておきましょう。

最近では、IPOを目指す企業が増えていることから、監査契約を受嘱してくれる監査法人がすぐに決まらないことも多い(IPO監査難民の増加)ため、上場を目指すには早めに準備を始めることが重要になってきています。

IPOまでの大まかな流れ

IPO準備は、上場を申請する年を「申請期」とし、それを起点に1期前を「直前期(N-1期)」、2期前を「直前々期(N-2期)」、3期前を「直前前々期(N-3期)」に分けて考えるのが一般的です。

直前前々期(N-3期)には監査法人からショートレビューを受け、社内でプロジェクトチームを編成し、そこで見つけたIPO課題の解消に取り組み始めます

直前々期(N-2期)には、監査が始まるため、指摘された問題点は全て解消することが必要です。そのため、このタイミングで直前期に向けて社内の管理体制や制度を整えておくことが求められます。

直前期(N-1期)には、株式上場の実現に向けて、実際に上場する市場を選定したり、申請書類を作成したりすることをはじめ、名前の通り、上場に向けた直前の準備期間として広範囲にわたる業務を並行して行います

申請期では、主幹事証券会社による引受審査を受けることから始まります。その後、上場申請を行うと、証券取引所による審査が行われます。多くの質問事項がこの審査で問われますが、迅速に回答することが求められます。同時に、会社が上場すると株式制限のない公開会社となることから、このタイミングで定款の変更も必要です。申請期に行われる審査が通ると上場に至ります

IPO準備の期間別対応事項

直前前々期、直前々期、直前期、申請期のやるべきことをそれぞれ見ていきます。

直前前々期(3期前,N-3期)

直前前々期(N-3期)において行う内容は、以下のとおりです。

①事業計画を策定する
②資本政策を策定する
③プロジェクトチームの編成する
④IPOコンサルタントを選定する
⑤内部統制を整備する
⑥ショートレビューを受ける
⑦監査法人を選定する
⑧主幹事証券会社を選定する

①事業計画を策定する

IPOを前提とした新たな事業計画を策定しておく必要があります。事業計画では、自社のビジネスモデルを明確にし、市場規模の動向やその市場内での自社のシェア比率および資金面や人材面のような経営リソースの制約など多角的な面から短期・中期・長期的に自社の成長予測を数字で出すことが重要です

事業計画の中でも、利益に関わる計画の比重が高くなります。利益計画の中では、損益計算書の予測だけでなく資金・人材・設備投資といった経営資源と計画の整合性が合うようにしましょう。

②資本政策を策定する

IPOを前提とした資本政策案を策定します。資本政策とは、事業計画を達成するための資金調達と株主構成の計画のことをいいます。資金調達方法は、銀行など金融機関からの借入れだけでなく、ベンチャーキャピタル(VC)を募るなどもあります。この段階では株価は比較的高くないことが普通なので、行使価額を低めに定めることができます。

③プロジェクトチームを編成する

この後に行われる予備調査(ショートレビュー)の結果、明らかになった課題や問題点を解決するためにプロジェクトチームを編成します。企業の内部課題を解決していくことで、IPOの準備は進んでいきます。

具体的な内容として、内部統制体制の構築や監査対応の変更など専門的な業務があります。専門性の高い組織の問題点の解決は、個人で対応するのは難しいので、プロジェクトチームを編成して、社内で協力体制を構築する必要があります。

④IPOコンサルタントを選定する

IPO準備は必要な作業が多く、非常に複雑です。社内にIPO業務の経験者がいれば、余裕を持って進めていくことができるかもしれませんが、通常業務をこなしながらIPO準備をすることは難しい場合も考えられます。したがって、上場準備の初期段階からIPOについて豊富なノウハウをもったコンサルタントを選定する必要があります

IPOコンサルタントの依頼にかかる費用は、会社の規模や、会社が依頼したい内容によって費用は変わってきますが、年間約500万円〜1500万円ほどが相場となっています。

⑤内部統制を整備する

ベンチャー企業では、社内規則がまとまっていなかったり、バックオフィス周りが整っていない場合もあり、内部統制が十分でないこともあるため、IPOを目指していくには内部統制を整備していかなければなりません。

社外の監査法人に内部監査を依頼する必要があります。この過程で行われる予備調査の結果をもとに、内部統制が未整備の箇所について多くの指摘を受けることになります。

この指摘事項が、後の上場審査においてマイナス要素になるので早めに内部統制の整備をする必要があります。

⑥ショートレビューを受ける

ショートレビューとは、監査法人等がIPOを検討している企業に対して、IPOに向けての課題を明らかにするための調査のことをいいます。ショートレビューは、予備調査、短期調査、クイックレビューとも言われています。

監査の中で、監査法人の担当者は関連書類や資料の精査や担当者へのヒアリングを通して、監査対象となる企業が上場のために解決するべき問題点を洗い出して、報告書としてまとめていきます。ショートレビューの報告書によって明らかになった問題点を改善していくことで、企業はIPOに向けて進むことができます。

ショートレビューにかかる費用は、企業の規模、調査期間や調査範囲によって変わってきますが100万円から400万円あたりが目安となっています。

⑦監査法人を選定する

IPOのためには、会社の決算が適切であることを監査法人に審査してもらう必要があり、2期前〜直前期までの2期分の監査証明を要します。そのため、3期前には監査法人を選任することが必要です。

一般的に、小規模な監査法人は証券取引所や主幹事証券会社から好まれない傾向があり、日本に拠点を起きながら海外市場への進出の期待の意味合いも込めて外資系大手企業と提携している大手監査法人の存在感が大きいという現状もあります。

⑧主幹事証券会社を選定する

上場を目指すには、主幹事証券会社の協力は欠かせません。主幹事証券会社は、上場の準備を進めていく上で過去の上場経験を踏まえた様々なアドバイスをしてくれます。必ず直前前々期(N-3期)に選定しなければならないわけではないですが、早めに対応すべきアドバイスをもらえるかもしれないので、初期段階で主幹事証券会社を選定した方が望ましいでしょう。

直前々期(2期前,N-2期)

直前々期において行う内容は、以下のとおりです。

①利益管理制度を整備する
②業務管理制度を整備する
③組織運営体制を整備する
④会計制度を整備する
⑤特別利害関係等との取引を解消・整理する
⑥関係会社を整備する
⑦J-SOXへ対応する
⑧会計監査へ対応する
⑨主幹事証券会社、監査法人と打ち合わせを行う

①利益管理制度を整備する

ベンチャー企業の中には、利益管理制度が整っていない企業も存在するでしょう。

月次決算を翌月末に行っていたり、そもそも月次決算を行っていない場合もあります。

上場すると、業績の予想を毎年発表するため、事業計画書作成や予算実績管理によって自社の利益を随時把握できる体制の構築が必要です

具体的には、中期事業計画(3年)を策定しながら、予算実績管理制度と月次決算制度の構築を行います。

②業務管理制度を整備する

①と同じく、ベンチャー企業の中には業務管理が不十分な企業もあると考えられます。利益を生み出すには、業務の遂行が欠かせません。

内部監査でも触れられていたように、従業員が法令や社内規則に沿った業務を行っているかを適切に管理する必要があります

製造管理や販売管理など業務管理体制を構築することで、上場に備えていきましょう。

③組織運営体制を整備する

個人事業主や小規模ベンチャーと違って、上場企業は組織として業務を行っていきます。

上場企業になるためには、組織制度や内部統制制度、利益管理制度や業務管理制度などを整備して、組織として機能する体制を再構築する必要があります。

具体的には、法律に則った株主総会および取締役会の開催や稟議制度の構築、内部監査を行う部署の設置や社内規定などのルールの整備などが挙げられます。

④会計制度を整備する

上場企業になるためには、会計制度も整える必要があります。

企業の中に製造部門があれば、原価計算制度を導入と並行して、商品・顧客ごとに原価と利益を集計する制度を構築していったり、製造部門だけでなく販売部門やサービス開発部門など複数の部門がある場合は、それぞれの部門別に損益計算ができるような会計制度および組織体制の構築が必要になります。

⑤特別利害関係等との取引を解消・整理する

IPOを目指していくには、組織体制の構築が重要である旨をここまで述べてきました。とりわけ、利益相反に違反しないような組織体制にすることはきわめて重要です。

会社の役員等の特別利害関係者が会社の製品を購入する場合、会社と特別利害関係者の利益が相反します。

利益相反によって、会社に損害が生じる可能性がありますが、上場するためには、特別利害関係者との取引は解消するべきでしょう

⑥関係会社を整備する

上場の審査において審査対象となる企業に子会社が存在する場合、別会社に分ける明確な理由が必要になります。分社する理由がない子会社は合併することで、経営資源を集中させるために1社に統合して整理するがあります

また、子会社が赤字である場合は企業を売却・精算することで上場審査にマイナス要素を払拭することができます。

子会社の整理の際に、トラブルが起こる可能性も考えられるので、経営陣でしっかりと話し合っておくべきでしょう。

⑦J-SOXへ対応する

上場企業は、不正会計などの防止のために、事業年度ごとに内部統制報告書を作成して公認会計士または監査法人の監査を受けて内閣総理大臣へと提出しなければなりません

そのため、内部統制報告制度(J-SOX)に対応した仕組みの構築が必要である。直前前々期(N-3期)の③で触れた内部統制の整備を踏まえて、内部統制のための組織づくりや毎年の監査受け入れ対応のオペレーションの構築などが重要です。

J-SOXコンサルティングを利用する場合、年間約5〜1000万円ほどの費用がかかります。

⑧会計監査へ対応する

会計監査は直前々期(N-2期)から行われます。上場審査を受ける企業は、この1期前の直前前々期(N-3期)で受けたショートレビューで指摘された課題を改善する必要があります

改善状況に応じて、監査からの評価が落ちてしまう可能性があります。会計監査は、上場審査の中でも非常に重要なので可能な限り速やかに改善しておくことが望ましいでしょう。

なお、監査を依頼する場合にかかる費用は800万円から2000万円が相場になります。

⑨監査法人・主幹事証券会社・IPOコンサルとのミーティング

直前前々期(N-3期)で選定してきた、監査法人、主幹事証券会社、上場準備会社であるIPOコンサルタントの3社を交えた定期ミーティングを行うことも重要です。

審査対象企業が、上場に向けたここまでの準備過程で見落としていたポイントや時期に合わせた適切なアドバイスを受けれることが期待できます。

直前期(1期前,N-1期)

直前期において行う内容は、以下のとおりです。

①経営管理体制を運用する
②事業計画・資本政策を見直す
③市場を選定する
④申請書類を作成する

①経営管理体制を運用する

直前期は、これまでにIPOに向けて構築・整備してきた

・内部統制制度
・利益管理制度
・業務管理制度
・会計制度
・組織運営体制

といった経営管理体制を運用するお試し期間のようなものであります。

不備がある場合、上場審査に通過しない可能性が非常に高いので可能な限り速やかに改善していく必要があります。

②事業計画・資本政策を見直す

申請期に行われる主幹事証券会社の引受審査や証券取引所の上場審査に向けて、事業計画・資本政策の見直しを図る必要があります。

直前期になると、さまざまなベンチャーキャピタルからアプローチを受けることがありますが、資金調達の必要性がなければ無理に出資を受け入れる必要はありません

ここまで検討してきた株主比率が変わってしまうことで、既存の株主の反感を買ってしまったり、上場後の株主総会で重要な意思決定に影響が出る可能性など様々な事態が起こり得ます。

ただし、企業によって状況も異なってくるので、ここまで一緒に上場準備をしてきたIPOコンサルタントに相談するのもよいでしょう。

③市場を選定する

上場申請に向けて、上場する市場を決めておく必要があります

東京・名古屋・福岡・札幌の証券取引所ごとに本則市場と新興市場に区分されています。

東証の市場は2022年に再編され、「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」となりましたが、近年の傾向として、上場する企業はグロース市場を選択する企業が多く見受けられます。

ベンチャー企業向けの他の市場として、
・ネクスト市場(旧: 名証セントレックス)
・札証アンビシャス
・福証Q-Board
があります。
※JASDAQは廃止されました。

④申請書類を作成する

上場申請書類は非常に多いため、直前期から書類作成に取り掛かるべきでしょう。

上場審査を受ける企業の信頼性の証明となる、これまでの内部監査や様々な管理体制のもと作成されるようになったレポートなど必要な書類が数多くあります

さらに、この申請書類は印刷会社を通して印刷および製本されたものを提出する必要があるので、スケジュールには余裕を持たせることをお勧めします。

申請期

申請期において行う内容は、以下のとおりです。

①主幹事証券会社による引受審査を受ける
②定款を変更する
③上場申請する
④証券取引所による審査を受ける
⑤上場承認を受ける

①主幹事証券会社による引受審査を受ける

上場申請の前に、主幹事証券会社による引受審査を受けなければなりません。引受審査では、事業の成長性、内部統制やコンプライアンスの状況についても見られ、信頼できる企業かどうかを審査されます。

引受審査の具体的な内容は、以下になります。

・財務諸表・事業計画への質問
・稟議書・議事録・その他各報告書へのレビュー
・現地調査(実地調査)
・知的財産権の調査
・取引先へのヒアリング
・関係会社との取引において投資家保護の観点から問題のある取引の有無
・経営陣・株主・取引先に対して反社会的勢力に関わる人物の存在の有無

②定款を変更する

会社が上場すると、株式譲渡制限を外して公開会社になるため定款を変更する必要があります。ここで注意が必要なのが、株式譲渡制限を外してしまうと取締役会の承認無しで株式譲渡を自由に行うことが可能になる点です。また、定款の変更には、株主総会での特別決議が必要な点にも注意が必要です。

③上場申請する

この上場申請のために3年という時間をかけてじっくりと準備をしてきました。定款を変更した後は最後の審査に向けて、新規上場申請に関する書類を証券取引所の上場審査部に提出します。ここでは、この後の審査の進め方の確認などを行います。

この手続きには、株式上場予定会社から上場担当の責任者、窓口となる事務責任者、そして主幹事証券会社の3者が出席する必要があります。

④証券取引所による審査を受ける

上場申請が受理されると、証券取引所による上場審査が始まります。上場審査は、他の審査よりも質問事項が広範囲に渡ります。主幹事証券会社の引受審査よりも質問の内容が広いことから、想定外の質問への対応力も試されているとも言われています

一般的に、証券取引所による審査は以下のような流れで行われます。

(1)上場申請時の提出書類審査に基づく書面審査
(2)追加質問事項提示
(3)追加質問に係る回答書の提出
(4)提出書類に基づいたヒアリング
(5)実地調査
(6)公認会計士面談
(7)監査役面談
(8)社長面談
(9)社長説明会
(10)証券取引所内決裁

⑤上場承認を受ける

取引所の上場申請が終了すると、証券取引所の役員会を経て、上場承認が正式に決定され、公表されます。

個人投資家向けに説明会を実施したり、投資家に対して株式の公募価格の上限と下限からのどの範囲に需要があるのかを予測するブック・ビルディングを行ったりします。

また、上場日には取引所でセレモニーが行われます。メディアで見かける社長を筆頭に役員や外部取締役など関係者が一堂に集まって、鐘を鳴らします。その流れで、記念パーティーを行う企業もあります。

IPO準備にかかる費用

IPO準備には様々な費用がかかります。登録費用を1回だけ払うといった単純なものではなく、上場に向けた3年前から組織のチェックのために監査法人に依頼をしたり、株式発行のために証券会社と打ち合わせをしたり、弁護士やコンサルタントなどさまざまな事業者を巻き込んだ動きとなります。

監査や審査などに、1回ごとに数百万円から数千万円の金額がかかってきます。ある程度の売上規模があり、継続した利益が望めないと上場審査の費用を支払うことは難しいでしょう。ここで、主な費用について見ていきましょう。

上場審査料

上場審査料は、上場申請する際にかかる費用です。上場申請日の月の翌月末までに支払わなければなりません。費用は上場市場によって異なります。

市場名審査料
プライム市場400万円
スタンダード市場300万円
グロース市場200万円

※2022年4月に東証一部などの旧市場は廃止されました。

登録免許税

登録免許税は、会社を登記するなどに課税される税金です。会社の資本金額によって異なります。基本的に登録免許税額は資本金組入額の0.7%です。資本金組入とは、会社の損失に備えた資本準備金の一部を資本金に組み入れることをいいます。

資本金組入額×1000分の7
※資本金が15万円未満のときは1件につき15万円

詳細については、国税庁のサイトを参照ください。

上場に関連する企業への費用

これは、サポートを受けた協力会社に支払う費用です。IPOの準備期間にかかる年間の費用は最低でも5000万円ほどとなっています。その内訳は、

・監査法人への費用
・主幹事証券会社への報酬
・証券印刷会社への費用
・株式事務代行機関の費用
・IPOコンサルティング会社への費用
・内部統制に係る費用(J-SOXコンサルティング)
・弁護士の費用
・税理士・社労士・司法書士の費用

となっています。その中でも主幹事証券会社と監査法人の費用について詳しく説明します。

主幹事証券会社への費用

一般的に、株式上場を行う際は複数社の証券会社によって発行する株式を引き受け、販売してもらいます。その中で、株式を引き受ける中心となる証券会社を主幹事証券会社といいます。主幹事証券会社はIPO全体のスケジュール管理や、公開価格の決定などの中心的な役割を担い、上場までの手続きの様々な場面で重要な役割を果たします。

上場申請をする企業は、主幹事となる証券会社の推薦を受ける必要があります。また、企業は監査法人と同じ上場申請の直前2期前(N-2期)の時期に依頼する企業が多い特徴があります。したがって、証券取引所の上場審査は、株式上場を希望する企業が適格であるかについて主幹事となる証券会社が十分に知っていることを前提に行われます。

主幹事証券会社にかかる費用は年間約500万円〜2000万円程度が相場となっております。

監査法人への費用

監査法人は、株式上場の審査において会計監査を行い、最新の会計基準のもと上場を検討している企業が適切に会計処理を行っているかについて指導およびアドバイスを行う役割を果たします。とくに、上場申請の直近の2期の決算の監査証明が必要なので、それより前の期に監査の依頼をする企業が多い傾向があります。

監査の作業内容ごとに工数を見積もり計算されますが、会社の状況により作業内容は変わるため、それに伴って報酬が決まります。報酬を決める要素としては、財務数値(売上高、各種利益、総資産等)、業種、連結会社の有無、子会社数、拠点数、人員数などがあげられます。

監査法人にかかる費用の相場は1事業年度あたり800〜2000万円ほどです。

IPO準備期間の注意事項

IPO準備には、様々な注意事項があります。では、それぞれ見ていきましょう。

上場のために高額なコストがかかる

上で説明したように、IPOは準備の段階から高額なコストがかかります。上場後も高額なコストがかかるため、できる限りコストを抑えることが重要になってきます

そのためには内部で管理できることは協力会社に頼らず、自社で対応することも検討する必要があります。そうはいうものの監査や法律まわりの業務といった専門性の高さが求められる業務や、ある期間内で大量の書類を整理したり、日々の適切な労務管理が必要であったり、自社リソースでは完全に対応しきれない部分もあるため、多くのコストがかかることを前提に進めることをお勧めします。

上場トレンドは常に変化する

上場のトレンドは目まぐるしく変化します。かつての東証一部や東証二部、マザーズやJASDAQは姿を消し「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」と区分が変わりました。また、IPOする産業も情報・通信業の中でSaaSやAI(人工知能)といった新しいテクノロジー領域に関係するプラットフォーム企業や、働き方の変容で躍進したデジタルトランスフォーメーションを推進する企業などが目立つようになりました。

金融緩和や金融引締めによる金利変動などによって、株式相場も変動することで上場を延期をするような企業も増えるなどの影響も起きます。

そのため、これまでの常識だけで準備を進めるのではなく、常に上場トレンドが変化していることを念頭におくことが必要です。

書類の管理が大変

IPO監査の過程で、様々な提出書類が求められます。必要書類が紙基調の場合、関連書類を漏れなく集める必要があります。

IPO監査に円滑に対応するためには、求められる提出書類を迅速に提出する必要があるため、書類の管理が重要です

紙媒体であれ、クラウド上のドキュメントであれ、書類の管理は大変です。組織が小さいうちには、把握できるかもしれませんが組織が大きくなったり、事業部が増えたりすることで管理する書類が増えてくる場合があります。それに備えて、ファイルの「命名規則」が大事になってきます。上場を目指しているならば、組織作りの初期段階で書類やファイルの整理に関するルールを決めておくことも大事でしょう。

問題があると組織体制の検討が必要になる可能性がある

上場に向けた様々な審査の過程で、組織体制に問題点が生じることも多々あります。これに迅速に対応しなければ、上場することは難しいです。

市場が成長しているので、開発や営業を強化して売上を伸ばすだけでは上場は叶いません。上場に向けた適切な労務管理や事業に関連する書面だけでなく従業員に関する情報の管理といったバックオフィスの強化が欠かせません。外部からの指摘をもとに組織体制を見直すことで、上場に耐えうる頑健な組織を作り上げていきましょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

本記事では、IPO準備のスケジュール、やるべきこと、注意事項を説明しました。IPO準備は、長期間を要し、作業も多岐にわたります。そのため、計画的にIPO準備に取り掛かる必要があります。まずは、ショートレビューを受けて、自社の問題点の解消から始めましょう。

この記事を書いた人

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。 その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。