【経営者・役員向け】上場スケジュール：申請期　〜申請期の過程について解説〜

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

監査法人から選ばれるために
IPOを目指すために知っておきたいポイント

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企業が上場するには、証券取引所への申請や主幹事証券会社および証券取引所による審査を通過しなければなりません。上場審査を通過するには、数年かけた周到な準備が欠かせません。

上場に向けた準備スケジュールの全体の概要については以下の記事で詳しく解説しています。
⇒【経営者・役員向け】IPOの準備スケジュール　〜直前前々期から申請期まで解説〜

本記事では上場準備の中でも、上場申請の過程である申請期に行うことについて詳しく解説をしていきます。

IPOのスケジュール

IPOのスケジュールについて必要な期間と流れに分けて説明していきます。

IPOに必要な期間

IPOの準備にかかる期間は、3年が一般的です。その理由として、上場する直前2期分の監査が必要であることや上場に向けた経営体制の構築に多く時間が割かれることがあります。

企業内の事業部や経営企画部などの体制が整っていても人事・労務管理や会計制などのようなバックオフィス体制の確立には時間がかかります。上場を目指す企業は外部組織に監査を依頼して、自社に存在する不十分な点を改善していきます。これを習慣化していくにはやはり1、2年の時間はかかることを認識する必要があります。

近年、上場を目指す企業が増加していることから監査を引き受けてくれる法人がすぐに決定しないことも多く、「監査難民」として問題視されています。したがって、上場を目指すには早めに準備を始めることが大切です。

IPOまでの流れ

上場準備は、以下のように分けて考えるのが一般的です。
・上場申請の3期前：直前前々期（N-3期）
・上場申請の2期前：直前々期（N-2期）
・上場申請の1期前：直前期（N-1期）
・上場を申請する：申請期

直前前々期（N-3期）には、上場申請を希望する企業は監査法人からショートレビューを受けて、そこで明らかになったIPOに向けた課題を解決していくために社内でプロジェクトチームを編成します。

直前々期（N-2期）には、外部組織による監査が始まるので、ここまでで明らかになった上場するために解決すべき問題点を取り除くことが必要となります。そのために、この時期に次の直前期で社内の経営管理体制を整備して行きます。

直前期（N-1期）には、株式上場のための市場を選び、申請書類の作成をし、上場に向けた直前の準備期間としてさまざまな業務を行います。

申請期では、上場を希望する企業は、まず主幹事証券会社による引受審査を受けます。そして、定款を変更し、上場申請をした後に証券取引所による審査が実施されます。この申請期の審査では多数の質問をされますが、これに対して速やかに答える必要があります。この審査に通過すると、上場の承認が下りて上場企業となります。

改めて、本記事にて「申請期」について解説していきます。

申請期に行うこと

申請期における具体的な内容は、以下になります。

①主幹事証券会社による引受審査を受ける
②定款を変更する
③上場申請する
④証券取引所による審査を受ける
⑤上場承認を受ける

1. 主幹事証券会社による引受審査

上場を希望する企業は上場申請の前に、主幹事証券会社による引受審査を受ける必要があります。この引受審査では、事業の成長性、内部統制やコンプライアンスの状況について評価され、信頼できる企業かどうかを審査されます。

引受審査の具体的な質問事項の内容については、以下になります。

・財務諸表・事業計画への質問
・稟議書・議事録・その他各報告書へのレビュー
・現地調査（実地調査）
・知的財産権の調査
・取引先へのヒアリング
・関係会社との取引において投資家保護の観点から問題のある取引の有無
・経営陣・株主・取引先に対して反社会的勢力に関わる人物の存在の有無

これらの質問事項には回答期限が設けられており、主幹事証券会社は上場を希望する企業が回答期限までの状況から上場後の適時開示への対応力を判断していると言われています。したがって、この質問事項には可能な限り速やかに対応すべきだと言えます。

2. 定款の変更

企業が上場すると、株式譲渡制限を外して公開会社になるため定款を変更する必要があります。ここで注意が必要なのが、株式譲渡制限を外してしまうと取締役会の承認無しで株式譲渡を自由に行うことが可能になる点です。さらに公開会社になってしまうと、取締役および監査役の任期が切れてしまいます。

公開会社になることで、公告方法を官報から日本経済新聞のような日刊紙に変更しなければなりません。この変更によって費用が増加してしまうので、上場申請の遅延や中止になる可能性も視野に入れて上場申請の直前に定款変更を行うのが良いでしょう。

また、定款の変更には、株主総会での特別決議が必要な点にも注意が必要です。

3. 上場申請する

株式上場に向けた最後の手続きになります。この申請日は、主幹事証券会社を通じて上場申請直前期の株主総会が終わった後の適当な日時を事前に調整します。

上場予定の企業側からは、上場担当の責任者と窓口となる事務責任者および主幹事証券会社の担当者の3者が出席します。また、証券取引所の上場審査部側は主任上場審査役、上場審査役、担当者の3者が出席します。

上場申請日の当日は、新規上場申請に伴う提出書類（有価証券報告書「Iの部」および「IIの部」など）を証券取引所の上場審査部に提出して、この後に行われる審査の進め方の確認を行います。続けて、上場申請をする企業側から会社概要の説明をして、証券取引所の上場審査部側から簡単な質疑応答があります。

4. 証券取引所による審査

上場申請が受け付けられると証券取引所による上場審査になります。上場審査は、他の審査よりも幅広い質問をされます。主幹事証券会社の引受審査よりも質問の内容が広範囲になることから、想定外の質問への対応力も見られていると言われています。

一般的に、証券取引所による審査は以下のような流れで行われます。

（1）上場申請時の提出書類審査に基づく書面審査
（2）追加質問事項提示
（3）追加質問に係る回答書の提出
（4）提出書類に基づいたヒアリング
（5）実地調査
（6）公認会計士面談
（7）監査役面談
（8）社長面談
（9）社長説明会
（10）証券取引所内決裁

5. 上場承認

証券取引所の上場申請が無事に終わると役員会を経て、上場承認が正式に決定され、公表されます。

個人投資家向けの説明会やブックビルディング（※投資家に対して株式の公募価格の上限と下限からのどの範囲に需要があるのかを予測）を行います。

また、上場日に証券取引所にてセレモニーが実施されます。時々、ニュースで目にする社長や役員などの企業関係者が集まり、鐘を鳴らします。この鐘は5回打たれますが、この5回には企業繁栄の願いをこめた「五穀豊穣」に由来しています。このセレモニーの後に、記念パーティーを行う企業もあります。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

本記事では、IPO準備のスケジュールのうち、申請期に行うことについて解説を行いました。IPO準備は、数年もの時間がかかり、申請のための作業も膨大にあります。特に申請期は、直前期（N-1期）および直前々期（N-2期）までの準備に比べると工程は少ないように見えますが、主幹事証券会社と証券取引所といった外部組織による審査があるので非常に重要な期間です。

IPOの成功のためには、IPOスケジュールの工程を把握・理解し、余裕を持って計画的に準備を進めていくことが大切です。申請期前の方は、直前期（N-1期）および直前々期（N-2期）までの過程をもう1度確認したり、申請期への準備から始めていきましょう。