【経営者必読】IPOに向けたショートレビューとは？費用・時期・確認するポイントも解説！

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

N-3~N-1期における
管理部門体制と採用ガイド

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企業の上場には数年の時間がかかります。とくに上場の3期前に行われるショートレビューは、企業の上場に向けた問題点を明らかにして、それを解決することで上場審査を受けることができるようになります。

上場を目指しているスタートアップ・ベンチャー企業の経営者の中には、どのようにして上場審査に向けた準備を行うのか、ショートレビューで指摘される問題点は何なのか、ショートレビューに向けたチェックポイントの内容などを知りたい方もいらっしゃると思います。

そこで、今回の記事では、

・ショートレビューの重要性
・ショートレビューにかかる費用
・ショートレビューの流れ
・ショートレビューの内容
・ショートレビューで指摘される問題点
・ショートレビューに向けたチェックリスト

について解説します！

ショートレビューとは

ショートレビューは、株式上場を検討する企業が上場に向けての課題を明らかにするために受ける調査のことをいいます。ショートレビュー以外に、予備調査、短期調査、クイックレビューとも言われます。具体的には、公認会計士による資料の調査やヒアリングによって上場のために必要な問題点を洗い出します。

株式上場の審査基準の中には「最近2年間の財務諸表等について、監査法人または公認会計士の監査等を受けていること」があります。この監査によって、株式上場に向けた問題点を明らかにして、経営者はその報告を受けます。

経営者は、各部署に対して、ショートレビューの内容を踏まえた改善点を伝えていきます。これによって、株式上場に向けて企業の内部体制が整備されていきます。

ショートレビューの重要性

ショートレビューが重要な理由として以下の2点が挙げられます。
・企業が抱える上場に向けた問題点を明らかにできる
・現状の課題を踏まえた経営の改善につなげることができる

ショートレビューの目的として、株式上場に向けた自社の課題を浮き彫りにすることがあります。専門的な資格を持った第三者である監査法人から監査を受けることで明らかになった問題点も妥当性が高いといえます。

このショートレビューによって抽出された企業が抱える現状の課題を解決していくことで、経営の改善につなげていくことができます。ショートレビューによって、客観的に自社の課題を捉えて、経営組織を磐石にしていくための施策を講じることが重要です。

ショートレビューが行われる時期

ショートレビューは一般的に、株式上場の3期前に行われます。その理由は、先述した株式上場の審査基準の中にある「最近2年間の財務諸表等について、監査法人または公認会計士の監査等を受けていること」が求められるためです。つまり、上場申請の直前2期分の監査法人による監査証明が必要となります。

ただし、ショートレビュー中で課題が見つかり、その改善に時間がかかる場合は1期、2期と上場申請のタイミングが伸びてしまう可能性もあります。問題点を早期に発見することで、人材確保など業界によっては時間がかかるものに早めに対応できるのでショートレビューはなるべく受けておくべきでしょう。

ショートレビューの流れ

ショートレビューは、一般的に以下の流れで行われます。
・事前準備
・資料確認・ヒアリング
・報告書の作成
・報告会の実施

事前準備として、監査法人がショートレビューに必要な書類や資料を企業に依頼します。
↓
監査法人が企業を訪問して、実地調査を行います。事前準備の段階で依頼していた資料に不足がある場合は、この段階で追加依頼します。また、担当者からヒアリングを行うことで、現状を整理し、問題点の深掘りを行います。
↓
実地調査した内容から問題点を特定し監査法人が報告書として取りまとめます。
↓
監査法人から企業に対してショートレビューの結果を報告します。この報告内容は、後に主幹事となる証券会社にも共有されます。

ショートレビューにかかる費用

ショートレビューの費用は、数十万円から数百万円と一定ではありません。これは、ショートレビューの対象となる企業の大きさや行う調査の内容が違うことが理由です。企業の大きさや調査の内容や範囲によって、必要となる人員と想定される人数が違ってきます。規模によっては、数日から1週間程度の工数がかかります。

ショートレビューへの対応が可能な公認会計士や監査法人の中には、予算に合わせてプレショートレビューのような形で提供している事業者もあります。複数の監査法人に相談することで、いくつか見積をとって自社にあったプランを検討するとよいでしょう。

ショートレビューの内容

ショートレビューの内容は、株式上場を検討している市場の基準や、依頼する側の企業が希望する調査の範囲によって異なります、が以下の事項に集約されます。

・関係会社の組織再編・整理
・特別利害関係者等との取引の整理
・会計処理の基準
・貸借対照表の個別勘定
・損益計算書の個別勘定
・営業損益分析
・会計管理体制の整備
・業務管理体制の整備
・社内規定の整備
・内部監査制度の整備
・ディスクロージャー体制の整備
・資本政策
・株式上場までのスケジュール
など

ディスクロージャーとは、企業が一般投資家や株主、債権者、取引先などに事業や財務など経営に関する内容を広く開示することをいいます。

ショートレビューの事前準備

ショートレビューの事前準備に必要な書類や資料の例として以下のようなものがあります。

・会社案内（パンフレット）・製品案内（カタログ）、等
・登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款、社内規定、組織図、等
・株主名簿、役員一覧、役員および主要株主との取引内容、取締役会議事録、等
・過去3期分の財務諸表（決算書、事業報告書、税務申告書、勘定科目内訳書）、等
・経営計画書、事業計画書、等
・主要な販売先、仕入先、外注先一覧および実績の推移、基本契約書、業務フローチャート、等
・勘定科目一覧、会計処理基準一覧、原価計算関係資料、帳簿書式、等

ショートレビューのヒアリング内容

ショートレビューのヒアリングは、事前に用意された書類や資料をもとに行われます。

・企業概要
・株主構成
・事業内容と特徴
・コーポレートガバナンス・内部管理体制
・会計ルール・ディスクロージャー体制の整備
・会社と役員等の関係性

企業概要

株式上場の審査基準は、市場によって異なり、以下が基準となります。
・プライム市場：3年以上前から取締役会を設置しており、連結純資産の額が50億円以上ある
・スタンダート市場：3年以上前から取締役会を設置しており、連結純資産の額が赤字ではない
・グロース市場：1年以上前から取締役会を設置している（連結純資産の額に基準はない）

このような要件を満たしているかを確認するために、事前準備の時に用意された登記簿謄本などの書類や資料をもとにヒアリングが行われます。企業の沿革や純資産額、定款など企業概要を確認します。

株主構成

株主数が少ないと上場基準を満たしません。株式上場時に、少なくとも150人以上の株主が必要になってきます。市場区分によって、株主数が異なります。
・プライム市場：800人以上
・スタンダード市場：400人以上
・グロース市場：150人以上

事業内容と特徴

事業内容については、事前に用意した経営計画書や事業計画書をもとに以下の観点からヒアリングが行われます。
・競合企業と差別化できる特徴があるか
・今後も継続した事業活動を行うことができるか
・今後の事業計画

コーポレートガバナンス・内部管理体制

内部管理体制が構築されているかを確認するために、社内規定、組織図、基本契約書、業務フローチャート、会計処理基準一覧、原価計算関係資料などさまざまな資料をもとにヒアリングが行われます。
・役員構成
・株主総会の開催状況
・役員報酬額の妥当性
・内部監査の実施状況
・社内規定の整備
・原価計算などを含めた会計管理
・人事労務の管理
といった多角的な観点から確認されます。

会計ルール・ディスクロージャー体制の整備

上場をすると、適切な情報開示が必要になってきます。事前に準備した過去3期分の財務諸表、勘定科目一覧、会計処理基準一覧、原価計算関係資料、帳簿書式をもとに財務報告体制の確認が行われます。主に以下の点が確認事項です。
・監査役監査
・月次決算書の作成と報告
・会計処理
・財務諸表作成の体制構築
・マニュアルの有無

会社と役員等の関係性

事前に提出した株主名簿、役員一覧、役員および主要株主との取引内容、取締役会議事録をもとに企業と役員との関係が株式上場の審査の上で問題にならないかを確認します。関係会社や役員の中に特別利害関係者が含まれてしまう場合は、上場審査の要件を満たさないので、ショートレビュー後に役員や関係会社を含めた組織再編が必要です。

ショートレビューで指摘されやすい問題点

ここまで行われたショートレビューの内容をもとに指摘されやすい問題点には以下のようなものがあります。

・経理の処理
・従業員の管理
・各部門への必要人材の配置
・総務・経理の正確性
・コンプライアンス
・コーポレートガバナンス

経理の処理

上場に向けて会計と経理は正確かつ厳格に管理する必要があります。具体的には、現金が決済された時に計上する現金主義で会計処理をしている企業は、取引が発生した時に会計処理をする発生主義に変更することで上場企業に即した会計水準にすることが求められます。

また、賃借対照表の項目の中にある不明確な資産や現金の残高があると、ショートレビューにて指摘されます。よく見かける事例として、「その他」で計上されている科目や前々から存在している科目ではありますが、具体的には何に使用されているか分からないといったケースも見受けられます。

卸売・小売業のように在庫を有する業種では、企業の在庫の棚卸管理も確認事項となります。在庫の処理がうまく反映されておらず、不注意から資産を多めに計上してしまっているケースもあります。ショートレビューを乗り越えるためには、棚卸実地を行うことで正確な在庫管理をするべきでしょう。

従業員の管理

従業員の管理が適切に行われているかどうかもショートレビューで指摘される事項となります。とくに、厳しく指摘される点として残業代の未払いがあります。もしも、残業代の未払いが存在する場合は、過去3年間に遡って従業員に支払いをすることが必要です。これは退職済みの元従業員も対象になります。

また、従業員の残業や休日出勤の管理など労働基準法に基づいた36協定が守れているかも重要な点になります。

各部門への必要人材の配置

企業の金銭管理の面で不正が発生しないように、上場企業では通帳の記帳を行う人と銀行で振り込みを行う人は異なります。ベンチャー企業やスタートアップ企業では人員が不足している場合も多いので、経理やバックオフィスが1人しかいない可能性もあります。したがって、経理や財務を担当する従業員を分けることで、不正が起こらないような相互確認体制を構築することが求められます。

総務・経理の正確性

ベンチャー企業の中には、管理部門の中でも総務や経理などの業務を外部事業者に委託する企業も増えています。株式上場の審査において、外部委託すること自体は評価項目ではありませんが、業務内容の正確性と秘密保持契約が結ばれているかどうかが重要です。

また、1つ前の項で触れましたが金銭管理面での不正やミスが起こらないように経理や財務担当者を複数人置くことで人材確保を進めていくことも重要になってきます。

コンプライアンス

コンプライアンスは日本語で法令遵守と訳します。企業は、労働基準法や職業安定法、労働契約法、会社法といった法令を逸脱せずに守ってた上で企業経営を行っているのかを客観的に評価されます。

コンプライアンスは業種によって守るべき法令が異なります。外食チェーン店を全国展開する企業は店舗ごとに食品衛生法を守れているか、食品製造業は保健所への届出を出して許可をとっているか、製造業は製造物責任法を守れているか、メディア広告業界ではインターネット広告が適切に運用されているかなど、あらゆる業種において特定のコンプライアンスが存在します。

自分の会社が法令に則った会社経営ができているのかを然るべき専門家に相談してみるとよいでしょう。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスは、公平・公正な判断のもと企業経営が行われているのかを統制する仕組みのことをいいます。

日本においては、バブル経済が崩壊した1990年代に多くの企業で不正経理や粉飾決算のような不祥事が発覚したことからコーポレートガバナンスが注目されてきました。現在は、2016年に金融庁と東京証券取引所は、コーポレートガバナンスを実行していくためのガイドラインとしてコーポレートガバナンス・コードを取りまとめました。

また、コーポレートガバナンス・コードは2021年6月に改定されています。以下の記事をご参照ください。
→【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例

ショートレビューでは、
・株主の権利・平等性の確保
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務
といった原則を掲げたコーポレートガバナンの観点から改善点が指摘されます。

ショートレビューに向けたチェックリスト

実際にショートレビューを受ける前に、以下の項目の状況を調べて、不足な点があれば改善することでショートレビュー後に指摘される問題点が少なくなると思います。こちらの項目が皆様のお役に立てば幸いです。

・取締役会は3ヶ月に1回以上開かれているか？
・取締役会の議事録は作成されているか？
・取締役・監査役の中に同族経営者はいないか？
・内部牽制の観点から部門間における業務の兼務はないか？
・各部署・各役職および担当者の行うべき仕事を配分して、仕事の責任の所在と範囲を明確にしているか？
・社内諸規程は作成されているか？
・監査役監査は実施されているか？
・内部監査は実施されているか？
・売上の計上基準は会計上問題ない基準か？
・回収が困難な売掛金はあるか？
・評価損計上が必要な棚卸資産はあるか？
・原価計算制度はあるか？
・ソフトウェア開発関連費用などの原価計算を行っているか？
・税効果会計を適用しているか？
・過去に減価償却の不足額はあるか？
・減損会計適用が必要な固定資産はあるか？
・法人税、住民税、事業税に関して未払い計上しているものはあるか？
・消費税は税込経理処理を行っていないか？
・決算日以降の経費の未払い計上から漏れているものはあるか？
・月次決算書は翌月中旬までに報告されているか？
・利益計画は作成されているか？
・予算制度は整備されているか？
・予算実績に関する分析を取締役会で報告しているか？
・連結決算体制は整備されているか？
・業務フローチャートは作成されているか？
・株式公開審査において関係会社との関係に問題がある可能性はないか？
・特別利害関係者との取引はないか？
・定款の作成は会社法に則っているか？
・就業規則および36協定は作成・提出されているか？

複数列挙しましたが、このチェックリストはあくまでも社内で簡易的にチェックするためのものです。上場に向けた準備を進める際には、実際にショートレビューを受けて基準に満たしているか確認するようにしてください。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

今回は上場に向けた準備であるショートレビューについて解説しました。

上場をするためにはショートレビューを受けることは必須であり第一歩です。実際に受けてみると上場基準に達しているのかどうかがわかります。具体的に判明した基準に満たしてない点と、それを解決するためのスケジュールを明確にすることで上場時期を想定することも可能です。改善にかかる時間も念頭に置きながら、ショートレビューは早めに行うことをお勧めします。

現在スタートアップ・ベンチャー企業を経営していて上場を目指されている方にとって参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございます。