上場廃止とは？上場廃止の要因・上場廃止のメリット・デメリットを解説！

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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企業によっては、証券取引所に株式上場後、上場廃止になるケースがあります。

上場を検討していたり、上場に向けた準備を始めている経営者の中には、上場廃止とは何か、どのような場合に上場廃止になるのか等気になる方も多いのではないでしょうか。

そこで、今回は

・上場廃止とその要因
・上場廃止までの流れ
・上場廃止後の再上場

について事例を踏まえて解説します！

株式上場と上場廃止

上場の廃止について理解する前に、株式上場とは何か正しく押さえておく必要があります。

そこで本項では、株式上場と上場廃止それぞれについて解説していきます。

株式上場とは

株式上場とは、証券取引所において発行株式を公開し、一般投資家によって自社株式の売買が行われる状態を作ることをいいます。

新規上場は、Initial Public Offeringの頭文字をとってIPOと呼ばれ、上場した会社を「上場会社」「上場企業」と呼称します。

こういった上場企業の自社発行株式は、譲渡制限のない上場銘柄として公開市場で取引が行われ、株価や発行株式数を加味した時価総額が決定されます。

このような株価を元に、新たに株式を発行することで市場から資金を調達することができるようになるため、従業員の採用や開発への投資促進を目的に上場、もしくは市場の鞍替えを図る企業が多く存在します。

上場廃止とは

上場廃止とは、証券取引所の定める上場廃止基準に該当したり、上場会社が自主的に上場廃止申請を行ったりすることによって、取引所で売買取引ができなくなることをいいます。

上場廃止が決定した場合、該当企業の株式が整理銘柄（※）に指定されて一定期間（基本的に1ヶ月程度）取引が行われた後、上場廃止となります。

※整理銘柄：証券取引所が定めている上場廃止基準に該当し、上場廃止が決定された銘柄のこと

上場廃止になる要因

上場廃止になる要因としては、以下2つがあげられます。

・上場廃止基準に該当した
・自主的に上場廃止を行った

上場廃止という言葉を聞くとネガティブなイメージを持ってしまいがちですが、実は企業が経営戦略として自主的に上場廃止を行うケースもあります。

上場廃止基準に該当した

証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合、上場廃止となります。

東京証券取引所の場合、以下6つの基準を設けています。

・上場維持基準への不適合
・有価証券報告書等の提出遅延
・虚偽記載又は不適正意見等
・特設注意市場銘柄等
・上場契約違反等
・その他

上場廃止の基準については、こちらの記事もご参照ください。
⇒上場廃止の基準とは？廃止のメリット・デメリットも解説

上場維持基準への不適合

上場維持基準を下回ってしまうと、上場廃止となる恐れがあります。

東京証券取引所にはプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の3つの市場があり、各市場ごとに上場維持基準が異なります。各市場の基準に関しては以下の表をご覧ください。

項目	プライム市場	スタンダード市場	グロース市場
株主数	800人以上	400人以上	150人以上
流通株式数	2万単位以上	2千単位以上	1千単位以上
流通株式時価総額	100億円以上	10億円以上	5億円以上
流通株式比率	35%以上	25%以上	25%以上
売買代金	平均0.2億円/日以上	–	–
売買高	–	平均10単位/月以上	平均10単位/月以上
時価総額	–	–	40億円以上(上場10年経過後から適用)
純資産の額	正であること	正であること	正であること

上場維持基準を下回ってしまうと、原則1年以内に基準を満たさないと上場廃止となります。基準を満たしていないことが発覚した場合、3ヶ月以内に改善へ向けた取り組みや実施計画の提出が必要です。

グロース市場についてはこちらの記事もご参照ください。
⇒グロース市場とは？市場区分の再編による変化を徹底解説！

有価証券報告書等の提出遅延

有価証券報告書とは、株式を発行する上場企業が、企業の概況、事業の状況、財務諸表等の情報を開示する書類です。投資家に企業の情報を開示し、投資判断が適切に行えるようにするために作成されています。

有価証券報告書は、事業の年度が終了した後3ヶ月以内に提出することが義務付けられています。締切から1ヶ月経っても提出が間に合わない場合提出遅延となり、上場廃止の基準に該当するため、期限には十分注意しましょう。

2022年に上場廃止となった企業のうち、グレイステクノロジー株式会社がこの要件に該当したことが原因で上場廃止となっています。

参考：上場廃止銘柄一覧

グレイステクノロジーは上場後、不正会計や粉飾決算、元代表取締役によるパワハラ等が発覚したことで問題になりました。下記の記事で詳細を解説しているのでよろしければ参照ください。
⇒IPOの失敗を防ぐには？IPO失敗理由・失敗事例・失敗の回避方法を解説

虚偽記載又は不適正意見等

有価証券報告書等に虚偽記載を行った場合、もしくは、監査報告書又は四半期レビュー報告書に不適正意見または意見の表明をしない旨等が記載された場合に、上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかだと東京証券取引所が判断したとき上場廃止となります。

例えば、実際には商品を販売していないにもかかわらず売れたと偽り、架空の売上を計上し有価証券報告書に記載するといったケースが本要件に該当します。

特設注意市場銘柄等

特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制が改善される見込みがないと判定された場合、上場廃止の基準に該当します。

証券取引所が内部管理体制を改善する必要性が高いと判断した会社は、投資家に注意を促すために特設注意市場銘柄等に指定されます。証券取引所は、該当の会社が法律を遵守して事業を遂行しているか、売上や利益に虚偽がないかという点を重視しています。

上場契約違反等

上場会社が上場契約に関する重大な違反を行ったとき、新規上場申請等に関する宣誓事項について重大な違反を行ったとき、上場契約の当事者でなくなることになったとき、もしくは、上場会社が新規上場の申請時に宣誓した事項について違反を行い、新規上場における基準に適合していなかったと東京証券取引所が認めた場合に、1年以内に新規上場審査に準じた上場適格性の審査に適合しないとき上場廃止となります。

その他

上記以外にも、以下のような場合に該当すると上場廃止となります。

・銀行取引の停止
・破産手続・再生手続・更生手続
・事業活動の停止
・不適当な合弁等
・株式の譲渡制限
・完全子会社化
・株主の権利の不当な制限
・株式等売渡請求による取得
・株式併合
・反社会的勢力の関与

上場廃止になるのは、このケースに該当する場合がほとんどです。2022年に現時点で上場廃止が決定している67社のうち、先ほど紹介したグレイステクノロジー以外の66社はこの要件に該当して上場廃止となっています。

内訳は以下の通りです。

完全子会社化	24社
株式等売渡請求による取得	22社
株式併合	19社
破産手続	1社

参考：上場廃止銘柄一覧

株式売渡請求とは、会社の議決権の90%以上を保有する株主（特定支配株主）が、少数株主の保有する株式を全て強制的に取得する手続きのことです（会社法第179条）。株式売渡請求が行われると特定支配株主にすべての株式が取得されることになるため、上場基準に定められるような、株主数や流通株式の確保が困難となります。

株式売渡請求や株式併合、完全子会社化は経営権の集中等を目的として行われる、M&Aの一種といえます。上場廃止という言葉からイメージされるような、経営悪化により債務超過した結果として上場廃止に至ったケースはほとんどありません。2022年も現時点で1社のみです。

自主的に上場廃止を行った

企業によっては、経営戦略として上場廃止という手段を選択することがあります。

例えば、MBO(Management Buyout：マネジメント・バイアウト)によって、敵対的買収を防衛する場合などに、経営陣が株主から自社株を買い上げて、自らの経営権を強化する目的で上場廃止を行うこともあります。

上場廃止すると、株式を自由に売買できなくなるため、会社の外部から経営に関与されるリスクを減らせます。さらに、株主の評価を考慮する必要がなくなるため、経営者は中長期的な視点で経営にコミットすることができるようになります。

上場廃止を行うメリット

上場廃止を行うメリットは以下3つがあります。

・経営上の制約が減る
・敵対的買収を防げる
・上場の維持にかかる費用を削減できる

以下にて順々に解説していきます。

経営上の制約が減る

上場廃止をすると、経営上の制約が減るため自由な経営を実現できます。

上場していると、経営者は株価を上げたり、株主の評価を得るために、短期的に利益を上げることも気にしなくてはなりません。しかし、上場を廃止すれば外部から経営に関与されなくなるため、経営者が経営権を獲得できます。

その結果、企業運営を円滑かつ迅速に行うことが可能になります。

敵対的買収を防げる

上場廃止は企業買収の防衛策として有効な戦略です。株式公開は資金調達額が増加する、知名度が向上する等のメリットがある一方で、敵対的買収をされるリスクが伴います。

上場廃止により株式を非公開化すれば、買収を計画している企業が株式を取得することが困難になります。

近年は敵対的買収の事例が減少傾向にありますが、経営権を守るという意味では上場廃止は有効な手段となります。

上場の維持にかかる費用を削減できる

上場廃止をすれば、上場を維持するための費用を削減できます。

上場の維持には、以下の費用がかかります。

費用項目	金額
年間上場料	48万円~456万円(時価総額・市場により変動)
TDnet使用料	12万円
株券発行料	株価・発行する株式数によって変動
新株上場にかかる費用	株価・発行する株式数によって変動

また、費用だけではなく、有価証券報告書等の書類を作成するための事務作業にかかる時間やコストも削減可能です。上場している企業では、財務状況の報告や公開・金融商品取引法で定められた時期での決算等、様々な事務的作業が求められます。

上場廃止をすると、作業時間の短縮だけでなくこれに伴うコストも削減できます。

上場にかかる費用については、こちらの記事もご参照ください。
⇒IPOの費用は？準備時・上場時・上場後の時期別に詳しく解説！

上場廃止を行うデメリット

一方、上場廃止するデメリットも2つあります。

・資金調達の方法が制限される
・企業のレピュテーションが低下する

資金調達の方法が制限される

上場廃止した企業は、証券取引所を通じて不特定多数の投資家から資金調達を行うことが不可能になります。短期的に多額の資金を調達できる手段を失うため、上場廃止前に事業継続のための資金の目途をつけておく必要があります。

資金調達・資本政策についてはこちらの記事もご参照ください。
⇒ベンチャー・スタートアップの資金調達方法とは？投資ラウンド別・調達事例を含めて徹底解説！
⇒資金調達の手段・方法には何がある？それぞれのメリット・デメリットも徹底解説！
⇒返済不要な資金調達とは？メリットやデメリット、調達時の注意点を徹底解説！
⇒IPOに向けた成功する資本政策｜上場後の資金調達の仕組みも解説
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企業のレピュテーションが低下する

上場廃止になると、一般消費者や取引先が抱くイメージが低下し、それが売上に影響する恐れがあります。さらに、企業の信用力が下がれば、金融機関からの借入が難しくなる可能性もあります。

レピュテーションの低下を避けるために、取引先などに対して上場廃止の理由を事前に明らかにしておく等の施策を打っておくことが望ましいです。

上場廃止までの流れ

上場廃止基準に抵触する恐れのある企業が出た場合、そのことを投資家に知らせるために、まず監理銘柄に割り当てられ、一般銘柄から切り離されます。監理銘柄に割り当てられるのは、上場廃止基準に抵触するかどうか判断されるまでの期間です。

上場廃止基準に抵触していなかった場合は、通常の取引に戻りますが、抵触していた場合は、整理銘柄に指定されます。整理銘柄に割り当てられた場合、原則として上場廃止までの1ヵ月間株式の売買が行なわれた後、上場廃止となります。

上場廃止後も再上場は可能

上場廃止をしても、改めて審査を通過すれば再上場できます。ただし、再上場の場合は、新規に上場する時（IPO）よりも厳しい審査が行われます。

例えば、MBO後に再上場を申請する場合は、MBOと再上場の関連性が問われることがあります。具体的には、経営者や株主に変化はあったのか、あるいはMBOから再上場するまでの期間などが審査されます。

2016年に日本取引所グループがMBOにより上場廃止となった会社の再上場に関する審査方針を公表しています。よろしければご参照ください。

参考：MBO 後の再上場時における上場審査について

上場廃止後再上場した事例

上場廃止後再上場した事例を4つ紹介します。

株式会社ワールド

アパレルメーカー業界大手の株式会社ワールドは2005年にMBOを行い、上場廃止となりました。MBOによる上場廃止を行った理由は、消費者ニーズの多様化など業界を取り巻く環境が大きく変わる中、短期的な株主利益に左右されずに構造改革を進めるためとされています。

その後、2018年に東証一部（現：東証プライム市場）へ再上場を果たしています。再上場に至った理由としては、MBOの目的だったプラットフォームの確立及び変化の激しい業界環境において次の成長ステージへ挑戦できる経営体制の構築ができたため、また、今後の会社の持続的な発展に投資家の意見を再び経営に活かすためと発表しています。

再上場時の発表に関しては以下の記事をご参照ください。

参考：ワールド、東証一部に再上場－MBOによる上場廃止から13年

株式会社すかいらーくホールディングス

すかいらーくはファミリーレストラン「ガスト」および「ジョナサン」、和食チェーン「藍屋」「夢庵」「しゃぶ葉」、イタリアンレストラン「グラッチェガーデンズ」、中華料理チェーン「バーミヤン」等を経営する企業です。 2006年にMBOを行い、一度上場廃止しています。

MBOを行った理由は、当時外食産業の市場が縮小する一方で競争が激化しており、すかいらーくの業績も悪化していることから、店舗の統廃合、新しい業態の創造など事業の再構築を行う必要があるが、事業の再構築を実施すると、短期的な利益を圧迫し、5万人以上の株主の要望に応えることができない恐れがあるためとされています。

上場廃止後、すかいらーくは業態転換を進めるため、1人あたりの単価が1000円程度と割高だった「すかいらーく」から、安めの金額で利用可能な「ガスト」に主力店舗の軸足を移していきました。店舗としての「すかいらーく」は無くなり、グループ全体の店舗数もピーク時の3分の2程度にまで減らした結果、2012年の連結売上高は約3295億円と直近10年で最も多い2007年（4017億円）と比較して2割減少したものの、営業利益は07年の約23億円から７倍増の155億円に増加しました。

コストを抑え利益をあげられる会社へと生まれ変わり、2014年に東証一部（現：東証プライム市場）へ再上場を果たしています。

大王製紙株式会社

大手製紙メーカーの大王製紙株式会社は、1963年に更生申立てのため上場廃止をし、1988年に東証一部に再上場を果たしました。更生申立てに至る背景として、当時の「紙」市場の不況および原材料の高騰といった負担の増加に加えて、積極的な設備投資などの経営判断が資金繰りを悪化させてしまったことがあります。それによって、大口の債権者との経営債権の方向性が折り合わなくなりました。最終的に、支払手形1億6900万円が不渡りとなってしまい、事業の自主再建を諦めざる得ない状況となってしまい、会社更生法申請に至りました。1964年から、更生会社として再出発しましたが、業績回復のおかげで1年ほどで更生手続きは終了しました。

その後、大王製紙株式会社は1988年に東証一部（現：東証プライム市場）に再上場を果たしました。再上場に至った背景としては、会社更生手続きの時に手腕を発揮した井川高雄氏（大王製紙元会長の井川意高氏の父）の下で大王製紙が急成長をしたことにあります。具体的には、地元である愛媛県の伊予三島市の開発に力を注ぎ、築港や埋め立てによる工業団地の造成を行ったことや、これまで成功していた新聞用紙市場に加えて1979年からティッシュペーパー「エリエール」の製造販売を開始し、ついでトイレットペーパーにも進出し、1986年にはティッシュペーパーで国内シェア1位となったことが再上場に至ったとされています。

再上場時の発表に関しては以下の記事をご参照ください。
参考：調査報告書　平成23年10月27日（大王製紙株式会社元会長への貸付金問題に関する特別調査委員会）15ページ.

まとめ

いかがでしたでしょうか。

今回は上場廃止の要因、上場廃止までの流れ、上場廃止後再上場を果たした事例について解説しました。

現在スタートアップ・ベンチャー企業を経営していてIPOを目指されている方、IPOに向けた準備を始めようとされている方にとって参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございます。

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