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【経営者・CFO必読】主幹事証券会社とは?〜役割・選び方・変更について解説〜

執筆者:茅原淳一(Junichi Kayahara)

監査法人から選ばれるために

IPOを目指すために知っておきたいポイント

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上場を行うためには監査法人や証券会社、弁護士やコンサルタント会社など様々な機関とのやりとりが必要になります。

その中でも、主幹事証券会社の働きが上場を実現できるかどうかを左右する可能性があると言われているほど主幹事証券会社は上場において重要な役割を担っています

そのため、上場を考えているスタートアップ企業の経営者方は主幹事証券会社を慎重に選ぶ必要があります。

そこで本記事では、

・主幹事証券とは?
・主幹事証券会社の役割
・主幹事証券会社による引受審査
・主幹事証券会社を選ぶ際のポイント
・主幹事証券会社の変更について
・1社ではなく2社以上に依頼する共同主幹事

について解説をしていきます。

主幹事証券会社とは?

上場申請準備段階において証券会社が行う役割は、資本政策や社内体制の整備に関するアドバイスや上場の際の手続きのサポート、公募や売り出し等を引き受けるための引受審査など様々なものがあります。

上場に関して上場申請を行う会社を支援する業務を行う証券会社は「幹事証券会社」と呼ばれています。さらに「幹事証券会社」の中でも上場申請を行う会社を中心となって支援する証券会社のことを「主幹事証券会社」といいます。

主幹事証券会社は取引所に対して「上場適格性調査に関する報告書」の提出を行わなければならないなど、申請会社の上場に際して様々な役割を果たします。

そこで次に上場における主幹事証券会社が果たす役割について詳しく解説をしていきます。

主幹事証券会社の役割

上場準備から上場申請前

上場準備から上場申請前における主幹事証券会社の主な役割は、上場審査のための社内体制の整備や上場を見据えた企業の成長戦略の構築、申請に関わる書類作成等の事務的な仕事になります。

上場準備から上場申請前の時期に重要なポイントの一つは会社の成長戦略を構築することにあります。成長戦略はエクイティストーリーとも呼ばれるものであり、これは会社の投資魅力を投資家に対してわかりやすく整理して伝えることになります。上場をする目的の一つは資金調達であり、資金調達を達成するためには、投資家に自社株式を購入してもらわなければいけません。そのためには、自社の魅力とも言える成長戦略を多くの投資家に伝えなければいけません。

そこで、成長戦略の構築のためには、主幹事証券会社がどの程度事業を理解しているかが大切になります。主幹事証券会社は、投資家に伝えるべき内容に加えて追加した方がいい内容などのアドバイスなど魅力あるエクイティストーリーを作り上げてくれます。

その他に、上場準備から株式上場の申請の前までに主幹事証券会社の役割には次のようなものがあります。
・株式上場のスケジュールの策定
・上場後の成長戦略・資本政策の分析
・成長戦略を元にした市場選択のアドバイス
・内部管理体制の整備に関する課題の整理と課題解決のためのアドバイス
・上場審査に関する申請書類の作成サポート
・推薦書の作成
・証券取引所への申請
・証券取引所の上場審査に向けたアドバイス

上場申請時から上場日

上場申請日からは、主幹事証券会社に求められる主な役割は、証券取引所の上場審査に関わる対応になります。それに加えて、上場時の公募や売出しといったファイナンスに関わる業務が始まります。

株式上場申請日から上場日までの主幹事証券会社の役割は次のようなものがあります。
・上場審査の実施
・上場前後の開示対応などのアドバイス
・主幹事証券会社による審査
・証券取引所による上場審査への対応サポート
・実務支援・公募・売出しスキームの策定 

株式上場後

株式上場を行ったあとも、上場を維持していくために主幹事証券会社との関係は続きます。上場後の主幹事証券会社の主な役割は、安定株主対策、公募増資や社債など資金調達、マクロ経済環境に関する情報の提供、株式事務に関する専門的な知識に基づいたアドバイスなどがあります。

株式上場後の主幹事証券会社の役割は以下のようなものがあります。
・株式市場対策のアドバイス
・資金調達のアドバイス
・国内外の金融・経済等に関する情報の提供、決算発表など
・情報公開のアドバイス
・株式事務などのサービスの提供

主幹事証券会社による引受審査

上場申請を行う会社は、証券取引所に上場申請を行う前に、証券取引所の上場審査基準にあっているかどうかを確かめるために、事前に主幹事証券会社による引受審査を受ける必要があります。この引受審査は、主幹事証券会社が株式引受の立場から証券市場に流通しても問題がない株式であるかどうかを判断するものであり、審査の際には

・上場の適格生
・企業経営の健全性および独立性
・事業の存続性
・コーポレートガバナンスおよび内部管理体制の状況
・情報開示への対応力

などが重要なポイントになります。

ここで、主幹事証券会社による引受審査の審査方法は、日本証券業協会による「有価証券の引受け等に関する規則」および「有価証券の引受け等に関する規則に関する細則」によって細かく定められています。

株式上場を目指す企業は、この規則を参考にしながら、対応すべき内容に順位を決めて、上場準備の体制を整備していくことが必要です。

参照:「有価証券の引受け等に関する規則」に関する細則

主幹事証券会社を選ぶ際のポイント

主幹事証券会社とは、上場の準備期間から株式上場時、さらには株式上場後も関係が継続することになります。これに加えて、社内管理体制の整備や資本政策の立案に関することなど会社の経営に関する一歩踏み込んだやりとりをすることになります。したがって、主幹事証券会社の担当者の方との信頼関係を築けるかということが主幹事証券会社を選ぶ際の重要なポイントになります。

ここで、主幹事証券会社を選ぶ時は主に以下の3つのポイントを考慮していくことが必要になります。

1. 大手証券会社かネット証券会社か?
2. 上場実績
3. 販売力

その他にも以下のようなポイントも抑えておくと良いでしょう。

・監査法人との繋がり
・証券会社への報酬
・支援体制
・担当者との相性

大手証券会社かネット証券会社か?

証券会社には大手証券会社やネット証券会社、メガバンク系証券会社など様々な種類の証券会社があります。証券会社のそれぞれには異なる特徴があるため、自社にあった証券会社を主幹事証券会社に選ぶことが重要なポイントになります。

大手証券会社

大手証券会社は創業から100年ほどの長い歴史があり、300万以上の口座数を持ち、多くの投資家を抱えているため、IPOや証券業務に関する知識と経験を豊富に持ち合わせているという特徴があります。さらに、公開引受部の層も厚く、丁寧なコンサルティングと細かなフォローなどを受けれるといった特徴もあります。

大手証券会社には野村証券と大和証券があります。

メガバンク系証券会社

メガバンク系証券会社の特徴は名前の通り、メガバンクとの関係が深いという特徴があります。そのため、企業のメインバンクがメインバンクであれば、企業と主幹事証券会社とも間の円滑なコミュニケーションが取れることで、良い関係を構築することが期待できます。

さらに、新株発行による資金調達(エクイティファイナンス)と、融資や借入といった資金調達(デットファイナンス)とのバランスをとりつつ、メガバンク系証券会社に柔軟に相談することができるといった特徴もあります。

メガバンク系証券会社には、みずほ証券、SMBC日興証券、モルガン・スタンレーMUFJ証などがあります。

準大手・中堅証券会社

準大手・中堅証券会社は大手証券会社やメガバンク系証券会社と違い、地域色が強いという特徴があります。例えば、東海東京証券は東海地方を地盤としており、同様に岡三証券は三重県に地盤を持っています。また、準大手・中堅証券会社は地方銀行との関係性も強く、地域密着型の営業を行っているという特徴もあります。

準大手、中堅証券会社には東海東京証券、岡三証券、藍澤證券、いちよし証券、岩井コスモ証券、極東証券、丸三証券、水戸証券があります。

ネット証券会社

ネット証券会社の1番の特徴は取引手数料が安いことでしょう。証券会社としての事業者を構えていないため、運営コストを低く抑えることができ、低い運営コストにも関わらず、実店舗がある証券会社と同レベルのサービスを投資家に提供しているという点で人気を集めています。

ネット証券会社には、積極的に主幹事業務を引き受けているネット証券業界1位のSBI証券や大手企業やサービスに隣接する証券会社として楽天証券、GMOクリック証券、カブドットコム証券、松井証券、マネックス証券、LINE証券、SBI証券、PayPay証券、SBIネオトレード証券、auカブコム証券、DMM株、岡三オンラインなどがあります。

上場実績

株式上場の実績がどれくらいあるかも主幹事証券会社を選ぶ際のポイントになります。知名度や過去の次席も多い大手証券会社やメガバンク系の証券会社の方が上場実績が多いのが事実ですが、最近ではネット証券会社も主幹事を担当した企業の数という点で大手証券会社やメガバンク系の証券会社を猛追していきています。

しかし、主幹事証券会社として上場に関わった企業の数も大事ですが、自社と同じ業界に属する企業の上場に関わっているかどうかということも重要になります。自社と同じ業界に属する企業の上場に関わっていれば、その業界の事業に関する前提知識があることが期待できるために、事業の説明する手間が省けたり、より良いエクイティストーリーを構築することができることを期待できるというメリットがあります。

販売力

販売力とは、発行された株式を投資家に購入してもらう商取引力のことを指します。投資家に自社の株式を購入してもらうことで初めて資金調達を行うことができます。そのため、主幹事証券会社がどれだけ投資家への販売力を持っているかということは大事なポイントになります。販売力を示す指標には手数料の安さや取引金額の大きさや顧客からの預かり資産などがありますが、一概に販売力を比べるのは非常に難しいものです。

その他

上記に述べた3つのポイントに加えて、監査法人との繋がりを持っているか支払う報酬はどれくらいかどのような業務に対応してくれるか担当者との相性はいいかといったポイントも抑えておくと良いでしょう。

主幹事証券会社の変更について

主幹事証券を途中で変更することはできます。上場前、上場後のそれぞれで主幹事証券を変更した事例もあり、変更の理由は、担当者の対応に不満があるというようなネガティブなものから、自社の事業戦略にとってより適切なところに任せたいというポジティブなものまで様々です。

ただし、主幹事証券を変更することで、上場申請前であれば上場スケジュールが遅延する恐れがあったり、追加で新たに手数料などを支払わなければならないなどコストが新たにかかってしまうといったリスクもあります。

上場を行う目的は会社をさらに成長させていくことです。そのために、上記のようなリスクはありますが、自分の会社に合わないと感じたり、他の証券会社の方が自社の事業戦略にとってより適切だと感じる場合は主幹事証券会社の変更も考えてみるとよいでしょう。

1社ではなく2社以上に依頼する共同主幹事

「共同主幹事」と呼ばれる、主幹事証券業務を複数社に依頼するという方法もあります。

主幹事証券が1社のみの場合、その主幹事証券のいうことを聞くしかなく、株式の公開価格を不当に低く設定されるなど、上場申請する企業にとって不利な条件を受け入れざるを得ない状況に陥るリスクがあります。

そこで2社以上の証券会社に依頼することで、各社の強みを活かせたり、公開価格の決定等において複数社の意見を比較検討でき、不利な条件を提示されるリスクを低くすることができます。

ただし、調達金額が数百億円規模の企業しか、共同主幹事という選択肢をとることができません。したがって、調達金額が大きいのであれば、共同主幹事という選択肢も検討するとよいでしょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか?

今回は、株式上場に向けた重要なパートナーである主幹事証券会社について解説しました
・主幹事証券会社とは
・主幹事証券会社の役割
・主幹事証券の審査
・主幹事証券会社を選ぶ時のポイント

などを網羅的にまとめました。

現在、スタートアップ・ベンチャー企業を経営していて上場を目指されている方にとって参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございます。

この記事を書いた人

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。 その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。