ストックオプションで従業員は億万長者！？儲かる？ベンチャー体験談から平均相場でいくら儲かるか調査してみた

執筆者：土岐彩花（Ayaka Doki）

『資本政策の手引き』

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スタートアップへの転職を検討する際に気になることの一つにストック・オプションがあるかと思います。

今回は、「ストック・オプションを行使・株式売却するとどのくらい儲かるのか？」「億万長者になることも可能なのか？」というテーマについて解説したいと思います！

ストックオプションで億万長者は可能？

2018年にIPOしたメルカリで35名以上の従業員・役員がストックオプションによって6億以上の資産を得たことが話題になりました。

関連記事：35名が6億円以上の資産、メルカリが証明したスタートアップドリーム

このことから、「スタートアップにジョインしてIPOすれば億万長者になれるのではないか？」という期待を抱くビジネスパーソンもいらっしゃるかと思います。

しかし、筆者は「ストックオプションで億万長者になれる」と期待して安易にスタートアップ転職を決めるのは危険だと考えています。

むしろ「ストックオプションで億万長者が不可能ではないが、確率的には低い」とも考えています。

上記の理由については、後ほど具体的な数値の試算を交えて解説しますので、ぜひ記事の後半までお付き合いください。

企業がストックオプションを発行する意味とは？

まずは企業がストックオプションを発行する意味について解説していきます。

従業員・役員に対するストックオプションは、大きく以下2つの考え方ができます。

①給与を下げて入社してくれたことへの報酬：従業員向け
②経営幹部として企業の成長に貢献したことへの報酬：役員、経営幹部向け

①給与を下げて入社してくれたことへの報酬

スタートアップやベンチャーに転職すると、多くの場合給与を下げて入社することになります（特に前職が外資系企業や大手企業だった場合）。

わざわざ給与を下げてまで入社してきてくれた従業員に対して、感謝の意を込めて、IPO（あるいは企業売却）した際に、株式報酬でお返しするという形です。

従業員としては、給与を下げて入社する代わりに、会社が上場して株価が上がれば、入社時に下げた給与分以上の報酬（キャピタルゲイン）を得られるので、業務にコミットするモチベーションとなります。

②経営幹部として企業の成長に貢献したことへの報酬

もう一つは、経営幹部向けの報酬としての意味合いです。

経営幹部メンバーの成果は会社の成長に大きく繋がるため、会社へのコミットメントを高めることを目的としてストックオプションを発行します。

経営陣向けのストックオプションは、一般的なビシネスパーソンでは中々得ることのできない報酬額になることが多く、数億単位のキャピタルゲインに得られることもあります。

ストックオプションで儲かる仕組み

では、ストックオプションでどのようにして利益を得られるのか、その仕組みを見ていきましょう。

ここではあくまでストックオプションの大枠の仕組のみお伝えしているので、より詳細に知りたい方はこちらの記事を先にお読みください。

参照：ストックオプション制度を徹底解説！仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！

ストックオプションは、大きく

①発行・付与
②行使

の2ステップに分かれ、下図のような流れになります。

ストックオプション発行・付与と行使の流れ

①発行・付与

企業はストックオプションを従業員・役員に付与します。
※有償ストックオプションの場合、従業員・役員は発行価額（発行費用）を企業に支払います。

②行使

従業員・役員は、ストックオプションを行使することで、あらかじめ決められた（低い）株価で、自社株式を取得します。

しばしば誤解されがちなのですが、ストックオプションを行使しただけでは利益を得られません。

行使して取得した自社株式を売却することで初めて”儲かる”のです。

利益を得るまでの流れについて、以下図解をご覧ください。

権利付与から株式売却までの推移

・権利付与：1株100円で自社株式を取得できる権利（ストックオプション）を付与される
・権利行使：ストックオプションを行使。この時の一株200円だが、一株100円（行使代金）で株式を取得したので、今の株価（200円）−行使代金（100円）=評価益（100円）となる。
・株式売却：一株300円になったタイミングで株式を売却すると、売却時の株価（300円）−行使代金（100円）=実現益（200円）の儲けが出る。

この実現益のことを「キャピタルゲイン」と呼びます。

実際には「売却時の株価×売却した株式数」がキャピタルゲインとなるので、株式数が多いほど利益額も大きくなります。

どのフェーズのベンチャーに入ると儲かるのか？

ストックオプションでの儲け（利益）は「売却時の株価×売却した株式数（ストックオプション付与数）」で決まりますが、売却時の株価は入社時にはわからないため、ストックオプション付与数が大きい会社に入社するのが良いでしょう。

ではどのフェーズのベンチャーが良いのか？という話になりますが、結論シードまたはアーリーフェーズのスタートアップ企業への入社がおすすめです。

以下、各フェーズごとのストックオプション付与の目安をまとめました。（※以下ではストックオプション＝SOと表記してます）

フェーズ	SO付与量	調達額	従業員数
★シード	非常に多い	500~1000万	1~3名
★アーリー	多い	2000~3000万	3~10名
シリーズA	普通	2~3億	10~20名
シリーズB	少ない	4~5億	20~50名
シリーズC	非常に少ない	6~10億以上	50名〜

シードまたはアーリーフェーズのベンチャー企業は、一般的にストックオプション付与割合が多めです。

かつ、時価総額が低いうちに入社できると、付与されるストックオプションの行使価額も低いため、先述のキャピタルゲイン（売却時の利益）も大きいのです。

※キャピタルゲイン(利益) ＝ (売却時の株価 – 行使価額) × 売却株式数

ストックオプションについての注意点

一方、ストックオプションを貰うにあたっての注意点もあるため、詳しく解説していきます。

付与されるストックオプションの種類に注意

ストックオプションには、大きく分けて以下の2つがあります。

①有償ストックオプション（有償SO）：付与される際に費用がかかるストックオプション（発行価額あり）
②無償ストックオプション（無償SO）：付与される際に費用がかからないストックオプション（発行価額なし）

の2つがあります。

さらに、②無償ストックオプションは「②-1.税制適格ストックオプション」と「②-2.税制非適格ストックオプション」に分けられます。図示すると以下のようになります。

ストックオプションの種類

この中で特に注意すべきは「②-2.税制非適格ストックオプション」です。

税制非適格ストックオプションの場合、「A.ストックオプション→株」に転換（行使）した時と、「B.株→現金」（売却）した時と、2回課税されてしまいます。

Aは給与課税で最大55%、Bは譲渡課税で約20%と、多くの税金を支払わなければなりません（詳細は以下図を参照）。

税制適格/非適格ストックオプションの課税関係

そのため、多くの企業では有償ストックオプションを採用しています。

一方、有償ストックオプションの場合は、付与される際に金銭負担（=発行価額）が発生するため、それがどのくらいの金額になるかあらかじめ確認しておくと良いでしょう。

ストックオプションには発行上限がある

一般的に、企業が発行するストックオプションの割合は、発行済株式総数に対して10~15%以内とされています。

つまり、ストックオプションが発行数には上限があるので、その上限の中で従業員・役員が”枠”を競い合う構造になっています。

先述の通りですが、ストックオプションは基本的に入社歴の古い順に付与数が多くなる傾向があり、反対に入社時期が後ろになればなるほど、ストックオプションの付与数は少なくなりやすいです。

特にシリーズC〜IPO直前の入社の場合、既にストックオプションの上限に達してしまっており、付与してもらえないこともあるので注意が必要です。

ストックオプションを多くもらいたい場合、シード期やアーリー期に入社するか、または経営幹部としてのポジションで選考を受け、あらかじめストックオプションの付与割合を交渉し握った上で入社するのが良いでしょう。

入社時期が遅いと、ストックオプションでの儲け額は少ない

繰り返しになりますが、入社時期が遅ければ遅いほど、ストックオプションの付与割合は少なくなります。

さらに、時価総額がある程度高くなってからの入社だと、その分ストックオプションの行使価額も高くなるため、行使・売却時に得られるキャピタルゲイン（利益）も少なくなります。

※キャピタルゲイン(利益) ＝ (売却時の株価 – 行使価額) × 売却株式数

入社時期が遅い人は、信託型ストックオプションの導入企業もおすすめ

入社時期が遅いことで、付与されるストックオプション割合が少ない上、行使価額も高いので、相対的に得られるキャピタルゲインが少なくなってしまうとお伝えしましたが、「それでもなるべく多くのストックオプションもらいたい」「入社時期によってストックオプションの付与割合が変わるのはおかしい。大切なのは業績への貢献度なはず」と感じる人もいらっしゃるでしょう。

そんな方におすすめしたいのが、信託型ストックオプションを導入している企業への転職です。

信託型ストックオプションとは？

まずは信託型ストックオプションのスキームを解説します。

企業はストックオプションを全てまとめて信託に預け満了期間まで保管し、保管期間にストックオプションと交換できる”ポイント”を従業員・役員に付与します。

そして、信託の満期後に、従業員・役員の持っているポイント数に応じて、ストックオプションが割り当てられるという仕組みです（以下図を参照）。

従来のSOとタイムカプセルストックオプションの違い

いわば、ストックオプションを”冷凍保存”し、時期を後にずらして付与することができるので、「冷凍保存型ストックオプション」「タイムカプセルストックオプション」などとも呼ばれています。

信託型ストックオプションについての詳しい仕組みについては以下記事で紹介していますので、ぜひご覧ください。
→【経営者向け】話題の「信託型ストックオプション」を徹底解説

信託型ストックオプションの導入企業に入社するメリット

信託型ストックオプションの特徴は大きく分けて2つあります。

1つは、株価が上がる前の低い行使価額のままストックオプションを信託に預け入れるため、事業拡大・株価上昇後でも、低い行使価額のままでストックオプションを残しておくことができる点です。

もう1つは、入社後のパフォーマンス（貢献度）に応じてストックオプションに交換できる”ポイント”が付与されることです。

上記2つを合わせると、「入社時期が遅くても、業績への貢献度が高ければ多くのストックオプションが付与され、行使価額も低いままなので、従来のストックオプションよりも多くのキャピタルゲイン（利益）を得られるチャンスがある」ということになります。

なお、2023年の国税庁による発表にて、信託型ストックオプションも従来の税制非適格ストックオプションと同様、株式売却時の譲渡所得への課税だけでなく、権利行使時の給与所得への課税も行うものと示されました。つまり、株式を取得・交付した段階で報酬が発生したものとして認識されて、最大55%の累進税率が適用されます。また、信託型ストックオプションの年間行使量が多い方ほど適用される税率が上がります。

この発表により、従来の税制非適格ストックオプションと比較した際の信託型ストックオプションの税制面のメリットは小さくなったことに注意しましょう。

ストックオプションは儲かるのか？平均相場を試算

前置きが長くなりましたが、ここからは今回の本題である
「ストックオプションで億万長者は可能なのか？」について解説していきます。

先ほどにもお伝えした通り、結論
「ストックオプションで億万長者が不可能ではないが、確率的には低い」と筆者は考えています。

数値面のファクトとして、今回はFASTGROWのリサーチデータをお借りしながら説明します。

・参照：上場前ベンチャーでストックオプションをもらえば億万長者になれるのか？

FASTGROWのデータでは、調査対象企業（以下22社）において、創業メンバー以外の上位10名のストックオプション保有比率が紹介されています。

株式会社LITALICO
株式会社Gunosy
株式会社LIFULL（上場時社名：株式会社ネクスト）
株式会社アカツキ
株式会社アトラエ
株式会社イトクロ
株式会社エス・エム・エス
オイシックス株式会社
株式会社カカクコム
株式会社クラウドワークス
グリー株式会社
株式会社コロプラ
株式会社ディー・エヌ・エー
株式会社フリークアウト・ホールディングス
弁護士ドットコム株式会社
株式会社マイネット
株式会社ミクシィ
株式会社メタップス
株式会社ユーグレナ
株式会社ユーザベース
株式会社リブセンス
株式会社レアジョブ

上記22社の保有数上位10名（創業メンバー除く）のストックオプション比率は、以下のような数値になっていました。

現物株式とストックオプション（新株予約権による潜在株式数）を合わせた「株式総数に対する所有株式数の割合」に関して、各社の従業員持株比率上位10名（創業メンバーと思われる人を除く。以下同様）の1人あたりの平均値と中央値を算出したところ、平均値は0.34%、中央値で0.185%であった。（サンプル数220。22社、各10名）
参照：上場前ベンチャーでストックオプションをもらえば億万長者になれるのか？

さらに、上記22社の上場から2年以内の時価総額の中央値を用いて、0.34%の保有株式がどの程度の金額になるのか算出したところ、22社の平均値で約1億9400万円となりました。

ちなみに、平均値（=0.34％）ではなく中央値（=0.185%）を用いると、資産価値は22社の平均値で約1億2933万円となります。これが筆者が「ストックオプションで億万長者が不可能ではないが、確率的には低い」と述べる所以です。

しかし、過度な期待は禁物です。

これは各社のストックオプション保有率で上位10名の平均をとった資産価値であり、一般的な中途入社の場合、平均値（0.34%）よりもさらに付与割合が低いことは想像に難くないでしょう。

IPOできるほど成長が出来る会社を見極めた上で早い段階からジョインしなければならないので、ストックオプションで億万長者になるのは容易ではありません。

億万長者になるためだけに、ベンチャー転職はおすすめしない理由

確かに、ストックオプションで”億万長者”を目指すのは、
まさに「スタートアップ・ドリーム」と言えるかもしれません。

しかし、筆者の考えでは、億万長者になるため”だけ”に、スタートアップ・ベンチャー転職はおすすめできません。

理由①そもそもベンチャー企業の多くは設立5年以内に倒産する

日経ビジネスのコラムに、以下のような記載があります。

ベンチャー企業の生存率を示すデータがあります。創業から5年後は15.0％、10年後は6.3％。20年後はなんと0.3％です。非常に厳しい。
参照：「創業20年後の生存率0.3％」を乗り越えるには

つまり、ベンチャー企業の80%以上は創業からわずか5年以内に倒産しているという意味です。

特に、ストックオプションの付与割合の多いシード期やアーリー期のスタートアップ企業は、商品開発や広告宣伝、採用などに投資拡大するものの、投資額の回収ができずに倒産してしまうケースも多いです。

そのため、「せっかくスタートアップ転職をしたものの、入社した企業が倒産してストックオプションが紙切れに…」なんてことも多々あります。

理由②お金だけだとモチベーションが続かないことが多い

スタートアップ企業がIPOなどの「成功」にたどり着くまでの道のりは長く険しいものです。

毎日毎日事業と向き合い、予算達成のために四苦八苦する日々が続きます。時には、皆が寝床についている夜遅い時間までオフィスに残り、仕事をすることもあるでしょう。

先の見えない道を歩み続けるのに「ストックオプションで億万長者になる」という“金銭的なモチベーション”だけだと、道半ばで挫折し退職に至ってしまうケースが多いのです。

そのため、金銭面でのモチベーション（＝外発的動機）だけではなく「会社のビジョンや一緒に働く仲間に対して共感できる」など、何かしらの”内発的動機”を持ち合わせている方が、結果として成功する確率が高いと言えるでしょう。

まとめ

今回は「ストックオプションは儲かるの？億万長者になることは可能？」というテーマについて解説しましたが、いかがでしょうか？

「転職先の企業でストックオプションを付与される予定だが、どのくらいの利益になるのか疑問」
という方は、よろしければ、以下からお気軽にお問い合わせください。

最後までお読みいただきありがとうございます！