【わかりやすく解説】自己株式とは？取得・消却・処分の定義やメリット

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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自己株式とは、企業が株主から買い戻して保有している株式のことを指し、敵対的買収の防衛策や事業承継の資金確保手段として中小企業にて自己株式の取得・消却・処分が行われるなど活用の場が広がっています。

そこで本記事では、

・自己株式を取得する目的
・自己株式を取得する主なケース
・自己株式の取得に必要な手続きと制約条件

ついて具体的に説明していきます。

自己株式とは

自己株式とは、株式会社が株主から自己で買い戻して保有している株式を指します。

以前までは、自己株式の取得は法律によって厳しく制限されていましたが、2001年の商法改正によって無制限かつ無期限の保有が認められ、敵対的買収の防衛策などの用途で幅広い目的で活用されるようになりました。

取得した自己株式は、

・自己株式の取得
・自己株式の消却
・自己株式の処分

といった形で利用されますので、以下にて詳しく解説していきます。

自己株式の取得

自己株式の取得とは、文字通り自社で発行した株式を発行会社自らが取得することを指します。

上場企業では市場から、非上場企業では特定の株主からの買い戻すことによって自己株式の取得が行われるケースが一般的です。

自己株式を取得することで、上場企業の場合は市場に流通する株式数が減って1株当たりの価値が高まり、株価の上昇を図ることが出来る点がメリットです。

また非上場企業の場合は、株主総会における議決権の分散を防止できる点がメリットになります。

自己株式の消却

自己株式の消却とは、会社が所有する自己株式を消滅させることを指し、これにより発行済株式総数を減少させることができます。

消却は、発行済株式総数の適正化を目的に実施され、株式市場に対して株式を安価に放出しない意図をメッセージとして届けられます。結果、自己株式の取得と同様に、1株当たりの価値を引き上げ株価を上昇させる要因になることが多いです。

但し、手続きの際には該当の登記が必要であり、取締役会の決議や取締役の過半数の決定が求められますので容易に実行できる手続きではありません。

自己株式の処分

自己株式の処分とは、会社が取得した自己株式を社外に売却、または放出する手続きを指します。

この処分は、資金調達または企業再編を実施するために行われますが新株発行が必要になるため、市場に流通する株式数が増えて1株あたりの価値が低下するため株価は下がりやすい傾向にあります。

自己株式を取得する目的

自己株式を取得することで市場に流通する株式数を意図的に調整できますが、具体的にはどのようなことを目的に実施されるのでしょうか？

本項では以下5点の実施目的について解説していきます。

・持ち株比率の低下を防ぐため
・M&Aの対価として活用するため
・株価対策のため
・事業承継の相続税の対策のため
・敵対的買収を回避するため

持ち株比率の低下を防ぐため

前提として、株式会社にとって敵対的企業から買収されることは経営陣の退陣を迫られるなどのリスクを伴うため、友好関係にない場合の対策は重要な事項のひとつです。

既存株主の持ち株比率が低下した場合、敵対的企業が取得できる株式数が増えるため買収リスクが上がりますが、自己株式の取得によって発行済み株式数を減少させ、持ち株比率を高めることで敵対的な買収を防ぐ効果が期待できます。

M&Aの対価として活用するため

一般的に企業を買収する際には、その企業の株式を取得する必要がありますが、取得にあたって現金で支払うだけでなく自己株式を使って取得することも可能です。

つまり、事前に取得しておいた自己株式を買収先企業の株式取得に活用することで、M&Aを行う際に必要な資金を用意する手間が省け、企業再編をスムーズに進めることができます。

株価対策のため

先述の通り、自己株式を取得すると市場に出回る株式数が減少し、1株あたりの価値が上昇するので株価が相対的に上昇します。

株価を上げることは非常に企業にメリットを与える行為で、結果的に株主からの高評価や経営指標の改善、新たな投資機会の創出に繋がる可能性があります。

事業承継の相続税の対策のため

後継者が株式を引き継ぐ場合、株式の取得に多額の資金が必要になることに加えて、購入・相続・贈与などに伴って発生する税金の納付も必要になります。そのため、後継者にとっては金銭的負担が大きい場合があります。

一方、後継者が持つ株式を会社が取得して自己株式とすることで、後継者は持ち株比率が減少しますが資金を得ることができます。

この方法を活用することで後継者の負担を軽減し、円滑な経営承継を実現する道が開かれます。

敵対的買収を回避するため

敵対的買収は、買収者が対象会社の経営陣の同意を得ずに買収を試みることを指します。

第三者が株式の過半数を取得する場合、会社の経営は事実上支配されることになり、敵対的買収の防衛策として自己株式を活用する場合もあります。

自己株式を取得することで流通株式数が減少することで株価が上昇するため、敵対的買収者は株の購入に多額の費用がかかり、買収ハードルが引き上がります。

また金庫株として保有した場自社の持ち株率が上昇し、敵対的買収者の株式取得割合が低下する効果合、も期待できます。

自己株式取得の代表的なケース

自己株式を取得する代表的なケースは、以下3つのケースが主です。

・全ての株主に譲渡の機会を提供するケース
・特定の株主に限定するケース
・市場取引やTOBを利用するケース

以下にて各ケースの詳細を解説していきます。

全ての株主に譲渡の機会を提供するケース

会社が全ての株主に自己株式の譲渡の機会を提供する場合、株主総会では、取得する株式の数量や取得対価の内容、総額、取得期間などを事前に定める必要があります。

具体的な自己株式の取得方針が確定した後、取締役会において取得する株式の数量や取得対価の内容、金額または算定方法、取得対価の総額、譲渡申込の期日などを決定し、株主に通知します。

特定の株主に限定するケース

相続対策や少数株主の整理などの理由で、会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、譲渡される特定の株主とそれ以外の株主との間で不公平な取引が生じる可能性があります。

そのため、非上場企業では株主全体に自己株式の売却機会を均等に提供し、特定の株主への利益提供を防止するための措置が必要です。

このような背景から、特定の株主を対象にした自己株式の取得には、株主総会における特別決議が不可欠です。

市場取引やTOBを利用するケース

上場企業の株式は、証券取引所で一般に取引される上場株式にあたるので、会社が市場取引やTOB（公開買付け）によって自己株式を取得する場合、株主総会で事前に取得枠を設定する必要があります。

市場取引やTOBでは他の株主にも売却機会が公平に提供され、譲渡価額も市場価格を基準に公正に決定されるため、適切な取引が行われます。

自己株式の取得手続き

自己株式の取得は基本的に、

・不特定多数から取得する方法
・特定の株主から取得する方法

の2つの方法に大きく分けられ、事前に株主総会の承認を得ることが必要です。

この承認を得る際の基準が取得方法によって異なるため、以下にて簡単に整理しておきましょう。

不特定多数から取得する方法

不特定多数から自己株式を取得する場合、株主総会で普通決議を行います。

ここでの普通決議では出席議決権の過半数の賛成で議決され、賛成票を規定量集めることができた場合のみ取得が可能です。

特定の株主から取得する方法

特定の株主から取得する場合は、株主総会で特別決議を取る必要があり、出席議決権の2/3以上の賛成が必要です。

よって、不特定多数の株主よりも特定株主から自己株式を取得する方が一般的にハードルが高いとされています。

株主総会の決議が行われた後、取締役会で取得する株式の数量や期日などを定めます。

自己株式取得に関する制約

自己株式の取得には、原則として財源規制が設けられています。この規制は、自己株式の買い取りに上限を設けていることを意味します。

具体的には、買い取り時点において分配可能額の範囲内に限り、自社株式を買い取ることが可能という決まりです。

ここで記載した分配可能額の算定は非常に複雑ですが、通常は「その他資本剰余金の総額+その他利益剰余金の総額」になります。

但し、

・単元未満の株式の買取請求に応じる場合
・無償で取得する場合
・他の会社の事業を全部譲受けする場合
・吸収合併や承継による吸収合併場合

には、自己株式取得にかかる財源規制は適用されないので注意が必要です。

自己株式を取得する時の問題

上記で解説した目的を除き、自己株式の取得は株主構成を変える手段としても活用することができるため、会社にとって好ましくない株主を退出させることも可能です。

但し、経営者側が自己株式の取得を希望した場合でも、自己株式の譲渡は株主個人の意思に依存するため、必ずしも希望に合意されるかは保証されません。

従って、相続や会社の定款での規定による強制的な自己株式取得を除き、株主が希望する場合に限り自己株式の取得が行われます。

まとめ

この記事では、自己株式を取得することの目的や活用方法、取得時に付いて回る弊害について幅広く解説してきました。

流通株式数の増減、またはそれに伴う自社株価の上昇、敵対的買収の防止を実現できるため、非常に有用性が高い株式ではありますが、即座に実施できる施策ではなく都度承認が必要になるため慎重さが求められるでしょう。

本記事がベンチャー・スタートアップ企業の経営者やガバナンス担当者、財務担当者の方のご参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。