指名委員会・報酬委員会とは？設置目的・構成・諮問事項・設置活用例について解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

役員報酬の相場レポート

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2018年6月に行われたコーポレートガバナンスコードの改訂によって、任意の指名委員会・報酬委員会の位置づけは大きく変わりました。コーポレートガバナンス・コードの改訂後は、任意の指名委員会および報酬委員会の設置が必須となり、取り組むべき事柄として扱われています。

これから上場する企業様もしくは既に上場している企業様の中には経営の透明性を高めたり、海外企業や投資家からの評価を上げるためにガバナンスの強化を検討している方もいると思います。

そこで本記事では、指名委員会・報酬委員会を中心に設置目的・あるべき姿（構成・諮問事項・取締役との関連性・サクセッションプラン）・設置活用例について解説していきます。

指名委員会・報酬委員会が増えてきた理由

2015年に東京証券取引所が発表したコーポレートガバナンス・コードによって、日本の役員報酬制度は変化しました。従来の役員報酬制度は、主に代表取締役に一任するという方式でしたが、報酬額や報酬の決め方についての疑問や批判が強まりました。

日本の報酬制度が大きく変化したことには、内閣府令の改正も関係しています。2019年の内閣府令の改正では、1億円以上の個別の報酬額と、報酬制度・方針関係、また一連の決定手続きも開示内容に含まれました。たとえば、報酬制度・方針関係においては、固定報酬と業績連動報酬の割合や業績連動報酬の指標などです。また、決定手続きでは、どのようなプロセスで役員報酬を決定しているのか、その機関がどのような活動をしているのかなどを明記する必要があります。

そのような改正が行われた中で、従来の役員報酬制度である代表取締役に一任するという方法は、どのような場合においても、決定手続きの点で不透明感が発生してしまう恐れがあります。そこで、社外取締役が役員報酬制度に関わる手法である、指名委員会および報酬委員会の設置が増えてきたと考えられます。指名委員会と報酬委員会の設置は、不透明感を解消する手段として期待されています。

コーポレートガバナンス・コード・役員報酬制度・業績連動報酬については、こちらの記事もご参照ください。
⇒【2021年改訂】コーポレートガバナンス・コードの実務対応と開示事例
⇒役員報酬とは？どのくらいの額が適切？知っておくべき基礎的知識を徹底解説
⇒役員報酬の決め方とは？手続きや注意点について徹底解説！
⇒M&A先で有効な業績連動型報酬とは？子会社向け株式インセンティブプラン4類型を分かりやすく解説！

指名委員会・報酬委員会の設置目的

指名委員会・報酬委員会の設置目的は、「社外取締役の関与の強化」と「効率的な議論の促進」といった大きく2つの方向があります。

たとえば、取締役会の社外取締役比率が過半数に達していない企業の場合、その企業においての指名委員会および報酬委員会の設置目的は、取締役会における社外取締役の関与を強めることです。一方、取締役会の社外取締役比率の割合が高い場合、すでに取締役会自体への社外取締役の関与が強い場合が多いため、指名委員会および報酬委員会の設置目的は異なってくるでしょう。取締役会における社外取締役の割合が過半数の場合、指名委員会および報酬委員会の設置目的は、メンバーを絞って効率的な議論をすることへの意味合いが強くなります。

各企業において、指名委員会および報酬委員会の設置目的は異なります。しかし、主な目的としては、上述された2つの目的が意識されます。各委員会の設置目的を意識して、委員会の設置の有無と、その具体的な仕組みを十分検討することが重要です。

指名委員会については、こちらの記事もご参照ください。
⇒指名委員会等設置会社とは？組織の概要・設置の目的・メリット・デメリットについて解説

任意での指名委員会・報酬委員会とは

任意での指名委員会・報酬委員会とは、社外取締役による監督や牽制を効かせる目的で設置される任意の機関のことです。任意での指名委員会および報酬委員会は、法的に求められるものではありません。

コーポレートガバナンス・コードの「原則4-10. 任意の仕組みの活用」では、以下のように述べられています。

・上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

具体的な任意での委員会の内容は、コーポレートガバナンス・コード補充原則にあるとおり、指名と報酬に関するモニタリングを行う指名委員会と報酬委員会が想定されます。

以下のコーポレートガバナンス・コード「補充原則4-10①」をご覧ください。

・上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示するべきである。

コーポレートガバナンス・コードについては以下のリンクからご覧ください。
参照：コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所）

また、コーポレートガバナンス・コードについては次の記事もご参照ください。
⇒コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則｜特徴・制定の背景・適用範囲と拘束力について解説
⇒コーポレートガバナンス(企業統治)とは？目的・強化方法・歴史的背景について解説！

コーポレートガバナンスが重要視される背景

コーポレートガバナンスが重要視される背景には、日本企業の国際的な評価が低下したことが挙げられます。日本企業の国際的な評価が低下した原因には、日本企業の成長率の低さがあります。

国際的に見ても、日本企業の自己資本利益率（ROE）や株価は低いことが現状です。そのため、投資家にとって日本企業に投資するメリットが多くないことが問題点として挙げられます。そのような背景から、海外の投資家が日本企業に投資するメリットを作るため、そして日本企業の国際的な評価を改善するために、日本政府はコーポレートガバナンス・コードを制定することを決定しました。

任意の指名委員会・報酬委員会のあるべき姿

海外を含む多くの投資家にとって、任意の指名委員会および報酬委員会が設置されていることは重要です。その理由の1つに、任意の諮問委員会が設置されていれば、少数株主の利益を保護する仕組みが確立されることがあります。

※諮問：専門家・有識者の意見を求めること

ここでは、任意の指名委員会および報酬委員会のあるべき4つの要素について概観していきます。

・指名委員会・報酬委員会の構成
・指名委員会・報酬委員会の諮問事項
・取締役会との関連性
・指名委員会とサクセッションプラン（後継者計画）

指名委員会・報酬委員会の構成

任意での指名・報酬委員会の委員構成については、以下のパターンがあります。
・社外取締役のみの構成
・社外取締役が過半数の構成
・社外取締役が半数・社内取締役が半数の構成
・社内取締役が過半数の構成
・社内取締役のみの構成

委員会の委員になる社外者においては、以下のような選択肢が考えられます。
・社外取締役
・社外監査役
・外部有識者（専門家）

以上の選択肢の中でも「社外取締役」は、期待される役割に照らして考慮すると、委員の候補に望ましいと言えます。コーポレートガバナンス・コードの「原則4-7. 独立社外取締役の役割・責務」には、社外取締役の役割として次のように記載されています。

・経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

コーポレートガバナンス・コードについては以下のリンクからご覧ください。
参照：コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所）

指名委員会・報酬委員会の諮問事項

指名委員会・報酬委員会の諮問事項は、諮問対象者によって異なります。各諮問対象者の諮問事項をご紹介します。
・代表取締役
・社外取締役
・代表取締役以外の経営陣

※諮問：専門家・有識者の意見を求めること

代表取締役

代表取締役の選任・解任について指名委員会に、また報酬について、報酬委員会の諮問対象に含めることは検討されるべき点と言えます。

代表取締役を対象とした諮問事項はいくつかあります。たとえば、代表取締役を評価する上で、代表取締役に問題があると認められる場合においても、指名委員会ですぐに解任するという厳格な選択を行う前に、報酬委員会における評価を通じて、経営の改善に取り組む契機にするというものです。

社外取締役

社外取締役は、代表取締役などの経営陣の業務執行の監督を実効的に行うために、経営陣からの独立性が確保されている必要があります。そのため、経営陣の評価に基づいて社外取締役の選任・解任の判断を行うことは、社外取締役による監督の実効性を損ねる恐れがあるため、監督される立場にある経営陣の関与は必要最小限にとどめることが望ましいとされています。

また、社外取締役は、経営陣からの独立性が確保されていないと、監督機能を実効的に果たせない可能性があります。そこで、社外取締役の報酬に関して、社外取締役中心の報酬委員会への諮問対象に含めることがガバナンスの実効性を高める上で有益であるとされています。

代表取締役以外の経営陣

代表取締役以外の経営陣の指名について、経営陣が代表取締役の指揮命令に実質的に属するためには、代表取締役が経営陣の候補者の人選に関与する必要があります。候補者の提案を代表取締役が行うことは適当だとされています。

また経営陣の人数が多い場合、社外取締役が経営陣の候補者全員を個別に把握することは容易ではありません。そのため、指名委員会の関与は、指名方針の策定に加えて、個別の指名候補者の選定をするよりも、代表取締役が行う選定過程に問題がないかを指名委員会で確認するにとどまることも考えられます。

さらに経営陣の中でも、CFOのような重要な役割を果たすポジションに絞って、指名委員会が候補者の選任・解任について積極的に関与することも考えられ、諮問事項として重要であると言えます。

CFOについては、次の記事もご参照ください。
⇒CFO(最高財務責任者)とは？定義・意味から役割・仕事内容・なり方・キャリアパスまで徹底解説！
⇒CFOの平均年収はいくら？相場を詳しく解説！

取締役会との関連性

指名委員会・報酬委員会がさまざまな審議や決定を行ったとしても、最終的な決定主体は取締役会にあります。

指名委員会・報酬委員会は、取締役会で答申内容を踏まえた議論または決定を行えるよう、委員会での審議内容を取締役会に詳細に伝えられるよう準備する必要があります。

指名委員会とサクセッションプラン（後継者計画）

サクセッションプラン（後継者計画）のプロセス全般にわたって指名委員会を関与させ、社内論理が優先されていないか、主観的な判断に陥っていないかなどを確かめることで、サクセッションプランの客観性と透明性を確保することが求められます。

個々の後継者候補については、指名委員会においてどこまで具体的な論議を行うかは、候補者の人数や範囲、想定される代表取締役の交代まで期間などに応じてさまざまなあり方が考えられます。たとえば、近い時期に交代が予定されている代表取締役の後継者候補については、指名委員会において候補者1人1人を把握し、育成状況や評価を詳細に議論することが必要でしょう。

サクセッションプランについての詳しい事柄については、以下の記事もご覧ください。
⇒サクセッションプランとは？効果的な戦略人事を行うためのプラン作成・メリット・デメリットを解説

指名委員会・報酬委員会の設置活用例

上場企業においては、役員の選任および解任または報酬を決定する際、取締役会の監督・牽制の目的のために、指名委員会・報酬委員会を活用するケースが増えてきています。

ここでは、指名委員会・報酬委員会の設置活用例を2つの分野の企業でご紹介します。
・プライム市場上場企業
・JPX日経400企業

プライム市場上場企業

東京証券取引所の「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（2022年8月3日）によると、プライム市場上場企業では、83.6％（法定と任意合計）が指名委員会、85.5％（法定と任意合計）が報酬委員会を設置していることがわかります。また、委員会の構成においては、指名委員会の88.7％・報酬委員会の88.2%が社外取締役を過半数としています。そして、社外取締役が委員長を務めるケースが指名委員会において61.6％・報酬委員会において62.2%です。

指名委員会設置会社

区分	設置	社外取締役が過半数	委員長が社外取締役
法定	3.9％	（100%）	87.5％
任意	79.7％	88.7％	61.6％
合計	83.6％	ーーー	ーーー

参照：東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2022年8月3日/東京証券取引所）

報酬委員会設置会社

区分	設置	社外取締役が過半数	委員長が社外取締役
法定	3.9％	（100%）	87.5％
任意	81.6％	88.2％	62.2％
合計	85.5％	ーーー	ーーー

参照：東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2022年8月3日/東京証券取引所）

JPX日経400企業

JPX日系400企業の指名委員会・報酬委員会の設置状況は、以下の通りです。

指名委員会設置会社

区分	設置	社外取締役が過半数	委員長が社外取締役
法定	9.3％	（100%）	89.2％
任意	82.7％	90.9％	63.9％
合計	92.0％	ーーー	ーーー

参照：東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2022年8月3日/東京証券取引所）

報酬委員会設置会社

区分	設置	社外取締役が過半数	委員長が社外取締役
法定	9.3％	（100%）	89.2％
任意	83.5％	90.1％	65.2％
合計	92.8％	ーーー	ーーー

参照：東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2022年8月3日/東京証券取引所）

まとめ

この記事では、指名委員会・報酬委員会を中心に設置目的・あるべき姿（構成・諮問事項・取締役との関連性・サクセッションプラン）・設置活用例について解説してきました。

この記事が、上場後にガバナンス強化を検討している経営者・役員・ガバナンス担当者のお役に立てば幸いです。

最後までお読みくださり、ありがとうございました。