【わかりやすく解説】ESOP(イソップ)とは？持株会との違いやメリットも紹介

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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自社株の利益を従業員に還元する報酬制度の一環として、アメリカではESOPが採用されています。

この制度が日本で注目を集め、現在では日本版ESOPが企業の関心を引いています。

今後この制度の導入を検討している企業に向けて、アメリカのESOPと日本版ESOPの比較、日本版ESOPの種類、日本版ESOPのメリットとデメリットを中心に解説していきます。

ESOPとは

ESOPを下記３つに分けて具体的に説明していきます。
・ESOPの背景
・日本版ESOPとは
・日本版ESOPの種類

ESOPの背景

ESOPは、1950年代にアメリカの投資家で経済学者であるルイス・ケルソが提案した制度です。

ESOPは、「Employee Stock Ownership Plan」の略で、企業が自社株を買い戻し、それを従業員に退職金や年金として分配する制度です。

ESOPが初めて考案された背景は、1929年に発生した世界恐慌だと言われています。

ケルソ氏は、世界恐慌によってアメリカ資本主義経済が崩壊する光景を目の当たりにしました。

そして一部の富裕層が企業の株式を独占的に所有することによる富の不均衡を問題視し、富の不均衡が続けば社会主義活動が起こり、アメリカの自由主義・民主主義が失われてしまうことを危惧しました。

そこで、従業員が株式を所有することによって、富の再分配・格差の是正が必要だと考えました。

その後、1950年代からESOPが形となり、主にアメリカやヨーロッパで広まり、浸透していきました。

日本版ESOPとは

日本でも数年前から、ESOPの活用に関する議論が盛んになり、「日本版ESOP」と称される擬似的なスキームを導入する企業も増加しています。

日本版ESOPは、アメリカのESOPにヒントを得た制度ですが、実際の運用においてはいくつかの異なる点があります。

日本版ESOPは、従業員が自社の株式を所有することを奨励し、従業員と会社の共栄を目指す仕組みです。

本来の富の再分配の目的よりも、むしろ買収防衛や安定株主確保の手段として、または株式持ち合い解消の手段として期待される効果があります。

日本版ESOPの種類

日本版ESOPには大きく2つの種類に分かれています。
・株式給付型の日本版ESOP
・持株会型の日本版ESOP

株式給付型の日本版ESOP

株式給付型ESOPは、アメリカのESOPに類似した制度で、企業が信託銀行などに金銭を交付、それを原資に自社株を取得し、信託を通じて自社株を従業員に対して給付する仕組みです。

役員や従業員の退職時によく使用される仕組みであるため、「退職給付型」とも呼ばれることもあります。

企業によっては、在職中に一定の条件で株を交付する仕組みを採用するところもあります。

株価が上昇すれば従業員の利益となりますが、逆に株価が下落した場合は企業が損失を補填することになります。

持株会型の日本版ESOP

持株会型ESOPは、企業が信託（持株会）に対して事前に資金を提供し、信託が企業の自社株を一括して購入する仕組みです。

従業員の給与等から差し引かれた拠出金を受け取る持株会が、定期的に信託から株式を購入し、従業員は持株会を介して自社株式を取得します。

米国版のESOP制度との異なる点は、まず一つ目は従業員の給与等から一部が拠出金となることです。

また、こちらでも株式給付型ESOPと同様、自社の株価が上昇すれば従業員の利益となり、逆に株価が下落した場合は企業が損失を補填します。

日本版ESOPにおいて、株式給付型よりもむしろ、多くの企業がこの従業員持株会型を選択しています。

既に多くの上場企業が導入している従業員持株会を利用する方が、制度導入までの時間軸も早く、手続きも少なく済むためだと考えられます。

日本版ESOPのメリット

日本版ESOPのメリットについて説明します
・企業買収に対する防衛策
・従業員のモチベーション向上
・非上場企業でも導入できる

企業買収に対する防衛策

ESOPは、企業が事前に多額の拠出金を提供し、これを活用して株式をまとめて購入し、その所有権を確立する制度です。

この仕組みにより、安定的な大株主が増えることになり、敵対的企業買収（TOB）からの防衛策になります。

つまり、ESOPは、単なる従業員による株式所有を奨励するだけでなく、企業全体の安定性を向上させ、経営の持続可能性を高める要素も兼ね備えています。

従業員が企業の一員として積極的に参加し、持続的な成長に寄与することで、結果として企業自体が外部からの買収に対してより強力な抵抗力を発揮することが期待されます。

従業員のモチベーション向上

自社株の価格上昇が従業員の利益に直接繋がるため、企業の業績向上を目指して従業員のモチベーションが高まることも期待できます。

非上場企業でも導入できる

持株会は上場企業でないと導入が難しいですが、持株会型の日本版ESOPであれば、信託銀行の提供しているサービス（日本版ESOPの導入）を利用することができ、非上場企業でも制度導入可能です。

日本版ESOPのデメリット

日本版ESOPのデメリットについて説明します。
・企業側が損失を補う
・従業員のモチベーションの低下

企業側が損失を補う

自社株の株価が低下した際に、企業はその損失を埋め合わせる必要があり、これが企業にとって経済的負担を招く可能性があります。

従業員のモチベーションの低下

自社株の価格上昇が従業員の利益に結びつく一方で、その逆として自社株が価格下落した場合従業員の利益も減少する可能性があります。

この状況では、従業員のモチベーションが低下します。

自社株価の変動が従業員の経済的な動機づけに影響を与えるため、株価の不確実性が従業員の意欲に対して潜在的な影響をもたらす一因になると言えます。

従業員持株会制度と日本版ESOPとの相違点

従来型の従業員持株会は、従業員が給与や賞与から天引きすることで自社株の拠出金を積み立て、引去額を拠出金として企業が従業員に自社株を購入させる仕組みです。

従来の従業員持株会では、株式の購入は企業が行いますが、株式の所有権は従業員になり、株価の上昇・下落による損益も従業員自身に帰属します。

また、従業員持株会制度では、従業員は自分の選択で任意のタイミングで自社株を現金化することが可能です。

これに対して、日本版ESOPでは、従業員の株式の引き出しは退職時にのみに制限されることが一般的であり、「退職金」としての側面が強いです。

まとめ

この記事では、ESOPの意味や成り立ちに触れつつ、日本版ESOPに関する内容を中心に解説してきました。

本記事が、ベンチャー・スタートアップ企業の経営者・法務担当者のご参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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