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EXITにおけるIPOとM&Aについて〜相違点・メリット・デメリットについて解説〜

執筆者:茅原淳一(Junichi Kayahara)

監査法人から選ばれるために

IPOを目指すために知っておきたいポイント

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経営者がイグジット(EXIT)をする方法としてIPOとM&Aという2つの方法があります。

どちらの方法も、株式を他社へ売却して利益を得る方法ですが、その特徴は大きく異なります。そのため、それぞれのメリットとデメリットを理解することが非常に重要です。

イグジット(EXIT)におけるIPOとM&Aのメリット・デメリットや、それぞれの違いについて解説していきます。

IPOとは?メリット・デメリットを解説

IPOとはInitial Public Offeringの略です。日本語では新規株式公開や新規株式上場と表現し、未上場の企業が証券取引所へ上場し、新規に株式公開することをいいます。上場という言葉は、株式会社を主語として株式公開することを指しますが、IPOも上場もほとんど同じ意味で使われています。

上場することによって自社の株式を購入した株主や株価の値上がりや配当などのリターンを期待することから、これまで以上に責任感のある経営を求められます。

IPOでイグジットすることにはどのようなメリットとデメリットがあるのか、しっかりと理解しておきましょう。

イグジット戦略としてのIPOのメリット

IPOのメリットは次の通りです。
・市場から多くの資金を調達できる
・経営権はそのまま
・IPO後に株価が上昇すればさらに利益を得られる
・会社の社会的信用度が上昇する

株式公開を行うことで、新株を発行して株式市場で売却することによって、機関投資家や一般の投資家から広く資金を集めることができます。市場から多くの資金を調達できるので、その資金をもとにより多くの事業を拡大できます。

また、IPOによって多くの一般投資家が株主になったとしても、一般的にはIPO後も経営者は経営者のままです。イグジットと言っても経営権を奪われるわけではないのはM&Aと比較して最も大きなメリットだと言えます。

創業者はIPO後も株式の多くを保有しているため、IPO後に株価が上昇すれば、保有する株式の価値が上がり、さらに多くの利益が狙えるのもメリットです。

さらに、上場すれば会社の社会的信用度が上昇するので、取引や雇用もIPO以前よりも円滑になるのも大きなメリットだと言えます。会社の業績や株価に連動して報酬が得られるようにするストックオプション制度を活用することでも、従業員や役員のモチベーションをIPO準備期間や上場後に高めることにもつながるでしょう。

ストックオプションについてより詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
【経営者必読】ストックオプション制度とは?仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化!新株予約権との違いも解説!

イグジット戦略としてのIPOのデメリット

IPOには次のようなデメリットもあるため注意が必要です。
・上場準備期間や上場後にも大きなコストと時間がかかる
・社会や株主への説明責任が求められる
・オーナー個人が好きなタイミングで利益を出しにくい

IPOを実施するためには、上場準備にコストや時間がかかります。実際に上場するまでに3年程度の準備期間が必要になり、コンサルタントなどに支払う手数料も高額になります。企業規模にもよりますが、上場準備に最低でも数千万円単位はかかることは念頭に置いておきましょう。

特に3年という期間は長く、この間に市場環境や競合他社も変わる可能性があるので、せっかく時間をかけて準備をしても「上場しない方が得策」という結論になりかねません。

上場後についても、管理部門体制や株主総会の実施、定期的に監査を受ける必要があるなど、経営の透明度を実現し、上場を維持するために多くの手間とコストがかかります。

また、未上場であれば業績について外部から求められるのは、VCなどの一部の株主だけですが、IPOをすると株主は相当な数に増えます。株主からは業績の向上が求められ、短期的な利益を出すことをより重要視しなければならないといった状況にもなりやすいです。

さらに、オーナーが所有する株式を市場で売却すると市場が混乱することも多いので、オーナーは株式を売却しにくい側面があります。せっかく上場してもオーナーは利益を出しにくいというのもデメリットです。

以下の記事でIPOのメリット・デメリットについてより詳しく解説しているので合わせてご覧ください。
【経営者必読】IPOのメリット・デメリットとは?企業・株主・従業員の観点で解説

M&Aとは?メリット・デメリットを解説

M&Aとは、Mergers and Acquisitions(合併と買収)の略称です。経営権や事業を譲渡することを指し、「株式売却」と「事業譲渡」の大きく2つに分けられます。

売却取得はその名の通り、株式を売却する方法です。売却する株式比率に応じて、経営権を譲渡したり、100%子会社になったりすることができます。一方、事業譲渡は会社の経営権を渡すのではなく、事業を譲受企業から譲渡企業に売却・譲渡する方法です。

IPOのように株式を市場で売却して不特定多数の人が買えるようにするものではなく、M&Aは特定の会社や人へ売却する点が大きな違いになります。

M&Aでイグジットすると、どのようなメリット・デメリットがあるのか詳しく見ていきましょう。

イグジット戦略としてのM&Aのメリット

M&Aには次のようなメリットがあります。
・現金化するまで時間がかからない
・小規模事業でも資金化できる
・経営責任から開放される
・譲受企業側でのシナジー効果などによる事業成長が見込める

M&Aは譲受企業と譲渡企業が合意をすればすぐに資金化できます。平均的には半年程度で資金化できますし、早ければ1ヶ月程度で資金化できることもあります。IPOでは上場するまで3年程度の準備期間が必要になることと比較すると、大きなメリットだと言えるでしょう。

また、M&Aでは譲受企業が必要だと感じれば、譲渡企業がどんなに小さな企業だったとしても資金化できる可能性があります。もちろん企業規模が大きかったり、ターゲット市場が成長していたり、利益率が良かったりなど、会社としての魅力が大きければ売却額は高くなりますが、仮に小さかったとしても売却することは可能です。

譲受企業に株式売却する場合は、経営権も移すことができます。経営者がセミリタイアしたい場合はもちろん、イグジットして得た資金をもとに別の事業を行いたい場合などにM&Aは有効だと言えるでしょう。

譲受企業としては会社や事業を得ることで経済的利益がある場合がほとんどです。M&Aによるシナジー効果などによって、経営権はなくなったとしても事業が成長することも期待できます。

イグジット戦略としてのM&Aのデメリット

M&Aには次のようなデメリットもあるので注意しましょう。
・経営権を失う
・従業員の雇用が守れない可能性がある
・既存の取引先を失う可能性がある

M&Aでは自社の事業や経営権を他社へ譲渡することです。経営者は経営権を手放すことになるのが一般的です。メリットでも述べたようにそれがメリットだと考える経営者もいるかと思いますが、引き続き経営したい人によっては良い選択肢だとは言えないでしょう。

また、M&Aによって譲渡企業の組織は大きく変化し、場合によっては既存の従業員の解雇が行われる可能性もあります。経営権が自分には無くなってしまうため、これまで通りに従業員の雇用を守れる保証はありません。さらに、既存の取引先もM&Aに不満や不安を感じたり、場合によっては契約内容に変更が入ったりして、解約されてしまう懸念もあります。M&Aの前には従業員や取引先に対して丁寧に説明し、できる限りM&Aに理解を得ることが大切です。

イグジット戦略としてのIPOとM&Aの共通点

イグジット戦略としてのIPOとM&Aの共通点は次の2点です。
・企業価値を高めて、売却することで資金を得ることができる
・事業そのものは大きくなる可能性がある

IPOもM&Aも企業価値を高めて、市場や譲受企業が「買いたい」と思わないと成立しません。M&Aはある程度まで価値のある企業を作った後に、創業者が多額の資金を調達できる方法です。また、IPOによって株価が高まる可能性が高いため、株式を保有している経営者は多くの株式資産と、それを売却することによるキャピタルゲインを得ることができます。

「事業規模を大きくできる」という点でもIPOとM&Aは共通しています。M&Aによって大手企業の一員になれば、譲受企業の取引先にサービスを展開できたり、持っているノウハウを活用して、より事業そのものが成長する可能性を秘めています。IPOをすることでも多額の資金調達が可能になることや、上場企業としての信用が増すことで契約や採用もしやすくなり、より事業が拡大できるようになるでしょう。

IPOとM&Aの違い

そもそもの大きな違いとして、IPOは不特定多数の投資家によって株価が決定して株式を売却でき、M&Aは当事者同士の話し合いによって価格を決めて売却するという違いがあります。

スタートアップやベンチャー企業からするとどちらの方法がいいのか分からないこともあるでしょう。自分や自社にとって最適な方法を選べるようにするために、ステークホルダーごとのIPOとM&Aの違いを理解することが大切です。

以下の4つの立場に沿って、IPOとM&Aの違いを解説していきます。
・経営者・投資家・株主
・企業
・従業員
・取引先

経営者・投資家・株主にとってのIPOとM&Aの違い

経営者や投資家・株主にとってのIPOとM&Aには次のような違いがあります。
・そもそものM&AやIPOのしやすさ
・売却のしやすさ
・売却額が増えるか
・種類株主の優先権の扱い
・責任を負い続けるかどうか

そもそものIPOやM&Aのしやすさ

イグジットのしやすさで言えば、M&Aの方がIPOよりも圧倒的に行いやすいと言えます。

IPOは準備に3年程度の時間がかかりますし、証券取引所の審査に通過しなければなりません。上場準備期間の予実達成が求められたり、高いレベルでの内部管理体制の構築が求められたりするなど、上場審査基準を満たすためには高いハードルが待ち受けています。

仮に準備を上手く進められたとしても、業界自体に問題が発生したり、上場申請時点での株式市場や経済状況に変化が起きたりすると、IPOの延期や、場合によってはIPOを取りやめないといけなくなってしまうケースもあります。

一方で、M&Aは当事者同士で合意すればすぐに成立するので、時間も手間もかかりません。もちろんM&Aも買い手からのデューデリジェンスや条件面の交渉などのハードルはありますが、IPOに比べればM&Aの方が手軽にイグジットできると言えるでしょう。

売却のしやすさ

IPOでは株式市場での売却ができるようになるものの、自分の売りたいタイミングで売却できる保証はありません。

IPOでは主幹事証券会社や証券取引所からロックアップを要請されるため、一定期間は保有する株式を市場で売却できません。仮にロックアップ期間が終わったとしても、保有する株式を大量に売却すると株価が下がってしまうため、容易には売却できないのが実情です。

外部環境の変化などによって、IPO後の株価が順調に上昇しなければ、投資家であれば取得株価を下回ったり、経営者であっても利潤が限定的になったりすることで、良い売却のタイミングがすぐに来ないこともあります。

この点、当事者同士の合意で株式売却ができるM&Aの方が株式売却はしやすくなります。M&A後にロックアップがあるケースももちろんありますが、すでに売却すること自体や売却額は決まっているので、良いタイミングで売れなかったということは起こりにくいと言えるでしょう。

IPOのロックアップについてより詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
IPO時にストックオプションもロックアップされる?ロックアップの種類・対象・事例を徹底解説!

売却額が将来的に増えるか

IPOでは創業者は株式の多くを所有した状態のまま、株式の一部だけを証券取引所を介して投資家へ売却することが多いですが、株式の売却額はIPO後に株価が上昇すればするほど大きくなります。つまり、将来的に企業が成長し株価が上昇すれば、創業者個人が保有する株式の価値は数倍〜数十倍にも上昇する可能性があるということです。

一方、M&AではM&A実施後にいかに業績が向上しても、売却額は売却時の価格で固定されるのでIPOのように得られる売却益が大きくなることはありません。M&Aの後に企業が大きく成長したとしても、株式はすでに譲受企業が所有しているため、譲受企業の利益になったとしても譲渡企業の利益にはなりません。

M&Aは売却時に安定した価格で株式を譲渡できるメリットはありますが、将来的な成長の恩恵を受けることは不可能です。そのため、将来的に企業価値を大きく成長させる見込みがあり、株価を上げてキャピタルゲインを手に入れたいという方は、M&AよりもIPOの方が向いています。

種類株主の優先権の扱い

IPOとM&Aでは種類株主の優先権の扱いも異なります。

種類株主とは、配当・残余財産の分配・議決権・譲渡などに関する事項に優先権や制限がある株主のことで、資金調達や経営権の確保を図る目的で発行されるものです。非上場の家族・親族経営の会社においては、株主の一部に優先権があるということは珍しくありません。

しかし、IPOを実施する際は、上場申請前に種類株式は全て普通株式に転換します。通常は転換比率が1:1なので種類株主も普通株主も同じ扱いになります。そのため、上場前に株主の中に種類株主がいたとしてもIPOによって優先権や制限は無効化されてしまいます。

一方、M&Aにおいてはそのような制限はありませんし、むしろM&Aを想定して種類株式を発行し、種類株式の優先配分を設定することで合意するケースもあります。近年ではVCから資金調達を受ける際に、種類株主の優先権を付与するケースが多いです。

M&Aの際にVCや投資家が優先的に売却額を得られることがM&Aの特徴であり、IPOの場合はそのような優先権は無くなってしまいます。

永続的に責任を負うかどうか

先にも述べたように、IPOでは一気に大量の株式を売却してしまうと、株価下落などにも繋がってしまうこともあり、経営者の株式保有比率は下がることが多いものの、永続的に経営責任を負います。

また今までは経営層やVCなどの一部の投資家だけだった状態から、IPOをすることでパブリックな会社になることで、上場前よりも経営責任を問われることになります。

一方、M&Aで株式を売却する場合は経営権は譲受先に移り、事業譲渡の場合では会社の経営権は残るものの、IPOのように多くの投資家が株主になることはありません。IPOはより責任が大きく、そしてずっと責任を追い続ける覚悟が求められるでしょう。

企業にとってのIPOとM&Aの違い

イグジットする企業にとってはIPOとM&Aには次のような違いがあります。
・事業拡大への貢献度
・実現するためのコスト

事業拡大にどれほど繋がるか

それぞれ、事業拡大にどれほど繋がるのかを考慮した上で、イグジット戦略を練らなければなりません。

IPOは経営権はそのままですので、オーナーが一定の経営権を持ったまま資金調達をしたり、意思決定ができたりすることで事業拡大に繋がりやすいと言えます。

ただし、不特定多数の株主を入れますし、業績を開示し続ける必要があるため、業績を伸ばし続けないと企業の評価額は下がっていくことが多いです。大胆な投資や事業変革が難しくなるリスクも起こりやすくなってしまうことが起こりえます。また、コーポレートガバナンスや管理体制を整えるために、事業成長のための投資や施策スピードが遅くなるといったことも考えられます。

一方、M&Aは事業の一部や経営権を失いますが、譲受企業の資本や技術やブランドなどとのシナジー効果によって、飛躍的な事業拡大につながる可能性があります。特に大手企業の参加に入ることで、大手の販売チャネルや取引先、ノウハウなども活用できることで、自社だけでは実行しにくかったような拡大も見込めます。

IPOのメリットはやはり大きく資金調達ができることにあるので、資本を投下することで事業が成長する場合はIPOを行ったほうがよく、そうではない場合はM&Aという選択肢も考えられます。

実現するためにかかるコストの大きさ

IPOとM&Aは実現するためのコスト面にも大きな違いがあります。IPOは実現するための準備で3年程度の時間がかかり、その間にコンサルなどに支払う費用も膨大です。

一例として、上場するための準備には1年間で次のような費用がかかり、合計で年間5,000万円程度の費用がかかることが多いです。
・監査費用:800~2,000万円
・株式事務代行手数料:400万円程度
・主幹事証券会社成功報酬:500万円程度
・コンサルティング費用:400~800万円程度

IPOにかかる費用については、以下の記事で詳しく説明しているので合わせてご覧ください。
【経営者・役員向け】IPOの費用は?準備時・上場時・上場後の時期別に詳しく解説!

一方、M&Aは当事者同士の合意で実現でき、IPOのように社内体制を整える必要もないので、IPOと比べて低コストで実現することができます。M&Aには仲介手数料、成功報酬などの費用がかかりますが、M&A仲介会社に支払う成功報酬は譲渡価格の1%〜5%程度ですので、一般的にはM&Aの方が少ない負担で実現可能です。

従業員にとってのIPOとM&Aの違い

IPOでは経営陣や組織なども大きくは変わらないので、これまでと同じ労働環境で働くことができます。もちろん新しいメンバーが入社したり、社内管理体制が整備されたりすることで、社内文化や業務フローが多少変わることがありますが、働くうえで大きな変化があるとはいえないでしょう。

また、IPO前に従業員に対してストックオプションを発行する企業もありますし、何よりも働いている企業が上場するというのは従業員にとっては大きなモチベーションです。

一方、M&Aでは経営陣や株主が変わるので別の会社に雇用されることになります。そのため、これまでとは大きく働く環境が変化することが特徴です。M&Aによって雇用環境が良くなるのか悪くなるのかは従業員には明確に分からないケースもあり、精神的に不安定な立場に置かれることもあります。

もちろん、M&Aによって労働環境が改善することもあるので、経営者という立場であれば、譲受企業との交渉の中で「従業員の待遇について」確認し、可能な限り従業員へ説明しましょう。

取引先にとってのIPOとM&Aの違い

取引先にとっては、IPOによって取引先企業が上場すれば信用度も資金力も格段に上昇するので、IPOは歓迎するところでしょう。これまで以上に密な関係性を築ける可能性があります。

M&Aの場合には、経営権が変わることによって取引先との関係性が変わることがあります。関係性が不安定になるので、M&A後に取引継続を希望しない取引先もあるでしょう。仮に取引継続をしたとしても、M&A後の譲受会社側から契約内容の変更を希望される可能性もあり、取引先からはそれを想定しておくことは難しいと言えます。

譲受企業からしても、取引先が離れるとせっかく買収した企業の価値が下がってしまうことになるので、できる限り取引は維持しようとすることがほとんどです。もちろん、譲受企業がずっと既存の取引先と取引を続けるかを確約することはできないので、M&Aのタイミングで譲受企業と取引先の扱いについても相談しておくと良いでしょう。

アメリカと日本のイグジット(EXIT)戦略の違い

アメリカと日本ではイグジットの戦略が異なります。基本的には「日本ではIPO」「アメリカではM&A」がイグジットの方法としては一般的になっています。

実際に経済産業省による「大企業XスタートアップのM&Aに関する報告書」を見ると、2019年のIPOとM&Aの割合は次のようになっています。

IPOM&A
日本68%32%
アメリカ9%91%

日本ではIPOが一般的な理由と、アメリカではM&Aが一般的な理由について詳しく解説していきます。

日本ではIPOの方が活発

日本ではIPOが活発に行われています。日本ではスタートアップの創業者が、自分で始めた事業の成長にこだわって1つの事業を継続する傾向があり、これがIPOが多い原因だと考えられます。またスタートアップのファイナンスに対する知識不足も日本では極端にIPOが多い原因とも言われています。

また、IPOは信用力がブランドが向上し対外的な信頼度がアップするだけでなく、社員のモチベーションもアップするなどのメリットがあることから、日本ではIPOが活発です。

ただし、近年では徐々にM&Aの数も増えてきています。

歴史を振り返ると、2008年のリーマンショックによってその後数年間はM&A件数は1,700件弱に減ってしまいましたが、その後の2012年以降は毎年右肩上がりで増加しています。2017年には3,000件を超え、2019年には4,000件以上まで増えたほどです。コロナによって一時減少はしたものの、コロナ渦でも3,000件を超えており、徐々にM&Aが浸透してきています。

この背景には経営者の高齢化や、人材やノウハウなどを持っているシナジーのある企業を買収するという考えが徐々に浸透してきていると考えられます。

アメリカはM&Aの方が多い

アメリカでは大企業がスタートアップを買収して自社の事業として取り込み、利益を得たスタートアップが新しい事業へ再投資をするという循環ができています。特にGAFAMと呼ばれるビックテック企業が存在するような、ITやテクノロジーの先進国であるアメリカだからこそ、M&Aが多いという観点もあります。

数年前であればGoogleやAmazonのような規模の企業が生まれていましたが、今からそのような企業を作ることは非常に難易度が高く、M&Aで売却したほうが創業者メリットが大きいという理由です。また、買収する側の企業からしても、変化の激しい近年の市場環境だからこそ、成長しているスタートアップが持っているサービス、人材、ノウハウなどは魅力的に映ります。

またドットコムバブル崩壊の後に、アメリカでIPOのルールが大きく変更されて、IPOすることのハードルが上がったことも理由に挙げられます。以前では時価総額が1〜2億ドルでも上場できたのが、現在では最低でも3億ドルは必要とされるようになり、実際には5億ドルのレベルを求められます。

このようなテクノロジーの発展、世の中を席巻する企業の作りにくさ、IPOのルール変更などの様々な理由によって、アメリカではM&Aが活発になっている状態です。

IPOかM&Aか?イグジット(EXIT)方法を選択するポイント

実際にイグジットを考える際には「IPOにするのかM&Aにするのか」を悩む人も多いのではないでしょうか?

そのような時には次のポイントでIPOとM&Aを選択するのが良いでしょう。
・企業価値を上げてより大きな利益を獲得したいかどうか
・経営から離れたいかどうか

IPOかM&Aかを選択するための2つのポイントについて、詳しく解説していきます。

企業価値を引き上げてより大きな利益を獲得したいか

イグジット後に企業価値を引き上げてさらに大きな利益を獲得したい場合には、IPOの方が良いでしょう。IPOはその後の経営者が経営権を持ち続けられるので、IPOによって集めた資金でさらに事業を拡大し、株価と自分の資産額を上げることが可能です。

IPOによって企業価値を引き上げるためには、大きな資本を投下することで事業成長が見えるかどうかという点も抑えておきましょう。

一方、M&Aでは売却後にどんなに会社が大きくなっても譲渡企業の元株主にメリットはありません。「会社をより大きくして、将来的にはより大きな資金を手にしたい」という方はM&AよりもIPOでイグジットすべきだと言えます。

経営からは離れたいか

イグジットの後は経営から離れて、他の新規事業を行ったり、リタイアしたいという場合にはM&A一択です。IPOでは経営権は残りますし、上場によって会社はパブリックなものになるので、より経営責任は重くなります。

M&Aであれば売却によって経営権を譲渡することができるので、経営からは離れたい場合にはM&Aを選択すべきでしょう。

まとめ

イグジットの方法にはIPOとM&Aの2つがあります。それぞれメリットとデメリットは大きく異なりますが、どのような形でイグジットをしたいのかによって選択すべき方法は変わります。

経営権を残したまま企業価値を伸ばしたいのであればIPO、すぐに資金を得て経営からは離れたいのであればM&Aというように使い分けるのが良いでしょう。

ただし、迷っている場合はIPOを目指して体制を整えることをおすすめします。IPOを目指している企業がM&Aに切り替えることはできますが、その逆はハードルが高いためです。IPOには社内の管理体制を整えたり、事業成長を実現しなければなりません。

まずはIPOを目指して経営をすることで、外部環境や経営者としての意思に合わせて方針を変えることも可能ですし、仮にM&Aをする場合でも高い額で売却もしやすくなるでしょう。

この記事を書いた人

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。 その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。