第三者割当増資とは？目的・メリット・デメリット・事例について解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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資金調達を行う方法の1つとして第三者割当増資という方法があります。第三者割当増資は企業にとっては迅速な資金調達ができるというメリットがありますが、既存の株主の利益が損なわれるという点がデメリットです。

第三者割当増資のメリットとデメリットをしっかりと理解して、最適な資金調達を行えるようになりましょう。

第三者割当増資の特徴やメリットデメリットを実際の事例とともに詳しく解説していきます。

第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、特定の第三者に対して株式を発行して企業が資金調達する方法です。

他の資金調達方法との違いなども合わせて、特徴を詳しく解説していきます。

第三者割当増資の特徴

第三者割当増資の特徴は次の2点です。

・出資者を指定して増資する
・既存株主か新規株主かは問わない

出資者を会社が任意に指定できるので、例えば既存取引先を出資者として指定することによって業務提携から資本提携へと、関係強化を図ることができます。

また、既存株主だけでなく資本関係が何もない第三者に対しても株式発行ができるので、任意の企業の子会社になるなど、M&Aの手法としても利用できます。

他の増資や資金調達との違い

企業が資金調達する際には次の2つの方法もあります。

・公募増資
・株式譲渡

第三者割当増資とこれらの方法の違いについても理解しておきましょう。

公募増資との違い

公募増資とは、増資をする際に不特定多数の人に対して出資を募集するものです。広く出資を募ることによって多額の資金を集められる可能性があるとともに、株主数が増えて株式の流通量が拡大するのもメリットです。

誰が応募してくるのかは分からないため、場合によっては敵対的買収に利用されるリスクもあります。

この点が出資者を指定できる第三者割当増資との大きな違いです。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、譲渡企業の株主が持つ株式を譲受企業へ譲渡する方法です。企業にとっては株主が変わるだけですので、資金調達をすることはできません。

譲受企業は新株発行の面倒な手続きをすることなく企業の経営権を取得できますが、資産だけでなく企業の債務も引き継がなければなりません。株式譲渡は主にM&Aで利用される手法です。

第三者割当増資もM&Aに利用される手法ですが、「新規で株式発行をするのか」「既存の株式を譲受企業へ譲渡するのか」という点が大きな違いになります。

第三者割当増資の3つの目的

第三者割当増資が利用される場面は主に次の3つです。

・迅速な資金調達
・M&A
・他社との関係強化

第三者割当増資が利用される3つの場面について詳しく解説していきます。

迅速な資金調達

急いで資金調達したい場合には、出資してくれる企業を選定して第三者割当増資を実施するのがよいでしょう。公募増資には公募期間が発生し、株主数も多くなるので、どうしても資金調達に時間がかかります。

この点、第三者割当増資であれば、引受企業との交渉が妥結すれば、すぐに新株を発行して資金調達ができるので、必要な資金を確保できるまでに時間がかかりません。

迅速に資金調達できるという点が第三者割当増資の大きなメリットです。

M&A

M&Aの場面でも第三者割当増資は活用できます。

株式の発行先を任意に指定できるので、M&Aの相手企業を引受先とした新株を発行するだけで、簡単に資本関係を構築できます。

迅速にM&Aを進めたい場合には、既存株主との交渉が必要になり時間がかかる第三者割当増資よりも株式譲渡の方が向いているでしょう。

他社との関係強化

取引先などと関係を強化したい場合にも第三者割当増資が向いています。

引受先を指定でき、発行手続きが簡単なので、これまでは業務提携を行っていた会社を引受先とした第三者割当増資を実施することで、資本提携関係を簡単に結ぶことができます。

また、取引先が双方で相手を引受先とした第三者割当増資をすれば、双方が株式を持ち合うことも可能です。

取引先との関係を強化したい場合に、簡単に資本提携ができる方法として、第三者割当増資は非常に有効な方法だと言えます。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資には次の6つのメリットがあります。

・信用力や事業規模をスピーディーに拡大できる
・引受先と関係を強化できる
・信用力ある相手に対してのみ株式発行できる
・返済義務がなく自己資本が充実する
・手続きが簡易
・税金がかからない

第三者割当増資は公募増資や株式譲渡と比較して多数のメリットがあります。第三者割当増資の6つのメリットについて詳しく解説していきます。

信用力や事業規模をスピーディーに拡大できる

第三者割当増資は新株発行に時間がかからないという点です。

他社との資本提携や資金調達が迅速にできるので、対外的な信用力や資金をスピーディーに拡大できるのは大きなメリットだと言えるでしょう。

スピード感をもって会社の信用力や資金力を強化したい場合に、第三者割当増資は非常に有効な手段だと言えます。

引受先と関係を強化できる

第三者割当増資は新株引受先企業との関係強化を比較的簡単にできるのもメリットです。

他社と資本関係を構築する方法として、株式譲渡という方法がありますが、株式譲渡は既存の株主との交渉が必要になります。

しかし、第三者割当増資であれば、企業間の交渉さえまとまればすぐに資本関係を構築できるので、迅速かつ円滑に取引先企業との関係を強化したい場合に有効な方法だと言えるでしょう。

信用力ある相手に対してのみ株式発行できる

第三者割当増資は自社が引受先を指定できるという点です。公募増資のように「誰が出資するか分からない」という状況とは180度異なります。

そのため、信用力のある相手だけを選択して株式を発行することができ、企業は「株主になってほしい企業」だけを選択できます。自社に対して敵対的な意図を持った企業や人が出資してくることがないので、公募増資と比較して資金調達する企業にとっても安心な方法だと言えるでしょう。

返済義務がなく自己資本が充実する

第三者割当増資は出資ですので、出資した企業に対して資金を返済する義務はありません。引き受けたお金は全て自己資本になるので、自己資本比率が向上し、企業の財務状況は大きく改善します。

金融機関からの借入や社債の発行などとは異なり、簡単に自己資本を充実させられる方法として第三者割当増資は有効です。

手続きが簡易

第三者割当増資は手続きが非常に簡単です。公開会社の場合には新株発行の流れは引受先企業と交渉し、取締役会の決議を経るだけになります。

公募増資のように募集期間はありませんし、株主も基本的には1社だけですので手続きが非常に簡単です。「時間をかけずに資金調達したい」という企業にとっても第三者割当増資は有効です。

税金がかからない

第三者割当増資では株式とお金のやり取りの中で税金は一切発生しません。

株式譲渡でM&Aを実施する場合には、株式譲渡によって発生した個人の所得に対して、所得税15％、復興特別所得税0.315％、個人住民税5％の税金が課税されます。

しかし、第三者割当増資の場合には、株式と資金のやり取りにおいて税金がかからないので、M&Aの際に課税関係を気にする必要がないのもメリットです。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資には株主の利益を毀損するなどの次の4つのデメリットがあります。

・株式が希薄化して既存の株主の権利が損なわれる
・引受先は100%の株式取得が不可能
・発行価格が低いと株価が下がるリスクがある
・税負担が増える可能性がある

第三者割当増資の4つのデメリットについて詳しく解説していきます。

株式が希薄化して既存の株主の権利が損なわれる

第三者割当増資を実施すると、株式の希薄化が起こります。株式の希薄化とは、新株発行によって発行済み株式数が多くなることによって既存の株主の持分が少なくなることです。

例えば、これまで投資家の1人が50%の株式を所有している会社が、第三者割当増資によって発行済み株式数が倍になれば持分は25%まで低下します。第三者割当増資は発行済み株式数が多くなるので既存の株式の価値が低下してしまうのはデメリットです。

引受先は100%の株式取得が不可能

第三者割当増資は新たに株式を発行し既存の株主はそのまま残るので、引受先が100%の株式を取得することが不可能です。株式譲渡であれば、既存の株主が保有している株式を引受先企業と交換するので、100%の株式取得をすることができます。

引受先が多くの経営権を取得したい場合には、第三者割当増資よりも株式譲渡の方が有効です。

発行価格が低いと株価が下がるリスクがある

第三者割当増資で発行する株価によっては株価が下がるケースがあります。

どんなケースで株価が下がるのか、上がるのか具体的に見ていきましょう。

第三者割当増資で株価が下がるケース

第三者割当増資で株価が下がるケースは、新規で発行する株式の株価が市場価格よりも低いケースです。
また、単純に株式の希薄化が起こることによって株価が下落する場合もあります。

さらに、株価に最も大きな悪影響を及ぼす理由が「なぜ第三者割当増資」を行うのかという理由です。

第三者割当増資を行う理由が「経営悪化」「資金繰りの悪化」などの場合には、市場が経営状況の悪化を懸念して株価が下落することがあります。

第三者割当増資で株価が上がるケース

第三者割当増資で株価が上がるケースは第三者割当増資を実施する理由としてポジティブな場合です。

・新規事業立ち上げ
・経営悪化の解消
・資本提携先とのシナジー効果

これらの理由で第三者割当増資を実施する場合には、市場からの期待値が高まり、株価が上昇する可能性があります。

税負担が増える可能性がある

増資によって資本金が増加すれば税負担が増える可能性があります。

例えば、資本金が1億円を超えてしまうと法人税の軽減税率が適用されないので、法人税の負担が増える可能性があります。

増資をする際には、税負担がどの程度増えるのかという点にも十分注意した上で手続きを進めましょう。

第三者割当増資を実施する流れ

第三者割当増資は次のような流れで実施します。

1.取締役会で募集要項を決めて決議する
2.株主に対する通知又は公告
3.引受人を希望する者へ通知と引受人の申込
4.株式の割り当てを通知・出資の履行

基本的には取締役会で募集要項を決定し、株主へ通知して引受人から申込を受け付けて出資の履行を受けるだけです。

募集要項では次の内容を決定します。

・募集株式の数（種類株式発行会社においては、募集株式の種類及び数）
・募集株式の払込金額又はその算定方法
・金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
・募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産（金銭以外の財産）の給付の期日又はその期間
・増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第三者割当増資は基本的には取締役会の決議だけで手続きを進めることが可能です。

出資を受ける手続きが非常に簡単というのは大きなメリットだと言えます。

第三者割当増資を実施した事例

実際に第三者割当増資によって資金調達と経営統合や資本提携をした次の5つの事例を見ていきましょう。

・ヤマダ電機と大塚家具
・朝日放送グループホールディングスによるディー・エル・イー
・ユーザベースと東京放送ホールディングス
・オープンクラウドとマイナビ
・アイスタイルと三井物産・Amazon

第三者割当増資が実際にどのように行われたのか、事例を詳しく見ていきましょう。

ヤマダ電機と大塚家具

2019年12月12日にヤマダ電機と大塚家具が資本提携した際に、第三者割当増資を実施した事例です。

ヤマダ電機は大塚家具が発行する第三者割当増資と新株予約権を引き受けて子会社化しました。

第三者割当増資によってヤマダ電機の議決権割合は51.74%となり、新株予約権が行使されると議決権割合は58.23%となります。

家電販売大手のヤマダ電機とインテリアの大塚家具が資本提携することによって、住まいのトータルコーディネートができるとしています。

朝日放送グループホールディングスによるディー・エル・イー

2019年5月10日に朝日放送グループホールディングスが、ディー・エル・イーを第三者割当増資の引き受けによって子会社化した事例です。

ディー・エル・イーが第三者割当増資を実施して、朝日放送グループホールディングスが引き受けた株式数は22,000,000株で、これによって朝日放送側の持分割合は51.97%になります。

ディー・エル・イーは多くのアニメキャラクターを保有しており、オリジナルアニメーションやCDの制作や、キャラクターを使用したマーケティングやプロモーションを行っている会社です。

このような特殊な技術を朝日放送が取得することによって、コンテンツの海外販売や双方の持つキャラクターや技術やブランドのシナジー効果を狙って行われました。

ユーザベースと東京放送ホールディングス

ユーザベースが東京放送ホールディングスから第三者割当増資によって資金調達した事例です。

ユーザーベースはソーシャル経済メディア「NewsPics」やデータベース「SPEEDA」などを運営しており、本件によって20億円を調達しました。

東京放送ホールディングスはTBSの株などを保有している会社で、ユーザーベースが持つネットメディアの技術やブランドを資本提携によって取得することによって、本格的なネット時代到来を見据えてオンラインコンテンツの充実などを狙ったものです。

オープンクラウドとマイナビ

きちりHDの子会社であるオープンクラウドが実施した第三者割当増資をマイナビが引き受けた事例です。

オープンクラウドとは、飲食業を展開しているきちりHDの子会社で、録画型ウェブ面接システム「ApplyNow」などを開発提供しています。

人材紹介を行っているマイナビは、オープンクラウドの録画型ウェブ面接システム「ApplyNow」を連携させて利用者の利便性向上、採用工数の削減と非対面化を進める目的があります。

アイスタイルと三井物産・Amazon

2022年8月に、アイスタイルが行なった第三者増資を三井物産とAmazonが引き受けた事例があります。

アイスタイルは、コスメティック（化粧品）・美容のコミュニティサイト「＠cosme（アットコスメ）」の企画・運営をしています。

アイスタイルは、Amazonに対して25億円の新株予約権付社債と115億円3823万円の新株予約権を割り当て、三井物産に15億円の新株予約権付社債と10億円の新株予約権を割り当て資金調達を行いました。

この資金調達によって、Amazonと三井物産と資本業務提携をしたアイスタイルは、amazon.co.jp上に「百貨店ブランドからプチプラブランドまで一緒に買えて一緒に届く」をコンセプトにした、日本最大のコスメ・美容の総合サイトである「@cosme」の公式通販サイト「@cosme SHOPPING」をオープンしました。

まとめ

第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株を発行して資金調達を行う方法です。自社で任意に引受先を決定できるので、M&Aや資本提携に活用でき、敵対的買収の心配もありません。

また迅速に資金調達ができるので、スピーディーに大きな資金を調達したい場合も向いています。

ただし既存の株主の権利が害されるので、既存の株主への配慮も十分に行った上で実施してください。