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常勤監査役に求められる仕事とは?常勤監査役の実態について徹底解説!

執筆者:茅原淳一(Junichi Kayahara)

監査法人から選ばれるために

IPOを目指すために知っておきたいポイント

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企業の監査を行う「監査役」は、企業の健全な経営において欠かせない重要な役割を担っています。監査役の設置にあたり、設置義務がある企業の条件や監査役に適した人材など、条件や注意点について把握しておくことが重要です。

では、監査役は具体的にどのような役割や権限をもち、どのような方法で選出すれば良いのでしょうか。この記事では、監査役の役割や権限、設置義務の有無などの条件と、選出方法について解説します。

監査役の役割や権限

監査役を設置する際には、監査役がどのような目的をもつ役割なのかを正確に把握しておくことが大切です。まずは、監査役の役割や権限と設置義務について解説します。

そもそも監査役とは

監査役は株式総会で選任された会社法上の役員で、取締役が行う職務や業務執行が正しく法令や定款に基づいているかを監査します。

監査役の任期は原則4年とされており、株式の譲渡上限を定めている非公開会社は定款によって10年まで延長することが可能です。

ただし、任期満了後に監査役を同じ人が留任(重任)する場合でも、再度登記しなければなりません。

監査役が上述のような役割を担っているのに対し、取締役は監査役とは異なる役職です。取締役は、企業における業務執行に関する意思決定を行う役職であり「監査される側」となります。

つまり、監査役は取締役とは異なる角度から企業経営に携わりながら、株主の利益を守る役職だといえるでしょう。

監査役の役割

監査役の役割は、大きくわけて2つあります。取締役の職務執行を監査する「業務監査」と決算処理などに関わる「会計監査」です。

業務監査

取締役の業務執行に違法性がないか、法令や定款を遵守しているかを監査することが業務監査で、一般的には「適法性監査」と呼ばれています。

会計監査

会計監査は、一般的に定期開催される株主総会の前に行われます。決算書類が「適正な会計処理の基準に則っているか」を監査するものです。

株主総会の招集通知の際に、業務監査と会計監査の結果についての情報が監査役によって株主に提供されます。

監査役の権限

監査役の権限は、事業の状況に関する独自調査ができる「独立性」を保つために与えられるものが多くあります。

たとえば、取締役や使用者(社員)からの聞き取り調査や取締役会への報告権限などです。また、会社と取締役間でなんらかの不当行為が見つかった際に、訴訟を起こせる権限もあります。

違法行為を差し止めるための請求や、株主総会における監査結果の報告なども、監査役に与えられている権限です。

そのほかにも、監査役は「監査を進めるにあたって必要な事業報告を求めること」「業務や財政状況の調査」をいつでも実行することができます。

監査役の種類

監査役とは 3

監査役には、主に「常勤監査役」と「非常勤監査役」の2種類があり、それぞれの役割を理解する必要があります。

ここからは、常勤監査役と非常勤監査役の特徴について解説します。

常勤監査役

常勤監査役について、法律上は「常勤」という言葉の定義はありません。しかし、実務を鑑みると週4~5日出勤する必要があります。

昭和末期から平成初期にかけては、週3日以上で「常勤」とみなす不文律がありましたが、IPO審査において企業のコンプライアンス遵守状況が重点審査項目となっている今、適切な監査をするためには週3日の勤務では必要なタスクをこなすことは難しいです。

常勤監査役は、当該企業の従業員や役員であった経歴をもっている人も多く、企業情報を熟知しているため、必要な情報収集や調査を効率良く行うスキルが備わっています。業務監査などで会社の問題点を見つけやすく、社内の人脈を活用して内情を適宜リサーチできる場合もあります。

一方で、社内出身である場合は特に、監査役になる以前の上司や部下、同僚に対して厳しい指摘をすることを躊躇する可能性もあるため、客観性に欠けるのではないかという見方もあります。そのため、社内出身ではなく、外部からの視点で監査を行ってくれる社外監査役も設置する必要があります。

非常勤監査役

非常勤監査役とは、常勤以外の監査役を指します。社外監査役として選任される場合は、監査役に就任する前の10年間に、監査を行う企業や子会社に従事していた経験がない人が就任します。月に数回程度、取締役会や監査役会などへの出席のために出社することが多く、常勤監査役のように頻繁に出社しないことが一般的です。

非常勤監査役は、ほかに会社経営をしている方など多様なバックグラウンドの方が選任されることで、さまざまな観点から会社を監査することが期待されます。

また、非常勤監査役は弁護士、税理士、公認会計士など、国家資格や専門性の高いスキルを持つ「専門家」が選出されることが多い傾向にあります。

法律や会計、税務などについての専門知識を有しているため、経営陣により適切な監査上の課題を指摘することができます。

監査役に適した人材

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監査役は、監査を行うのに適した人材を選任しなければなりません。

さまざまな事業に関する専門的な知識や、経営視点で企業を俯瞰できるなど、監査役として必要な能力を兼ね備えている必要があるためです。

では、具体的にどのような人材が監査役に適しているのでしょうか。ここからは、監査役に適した人材の選び方について紹介します。

法務人材

会社法などと照らし合わせて企業を監査する都合上、法務人材は監査役に向いていると言えます。法務人材の典型例は弁護士です。監査役は、高度に独立性が確保された立場から、経営陣である取締役の業務執行の適法性を監査する(業務監査)と会計書類の妥当性を監査する会計監査の2つの職務があります。

また、監査役は社内のコンプライアンス体制やガバナンス体制を整備する必要があります。こうした体制整備のためには、会社法のほか、コーポレートガバナンス・コードなどの様々な基準をもとに規範として体系化していき、実際に運用していく能力が求められます。

弁護士以外にも、隣接する法務関係資格保持者としては、社労士、行政書士、司法書士が考えられます。それぞれに専門性はありますが、弁護士の包括的な専門性に比べると、部分的なものにとどまります。

こうした弁護士以外の法務関係資格保持者を採用する場合、労務あるいは各種専門手続きに関する手続に関する知見を事業に活かすのか、あるいはジェネラルに法務の専門性を要求するのか、自社のニーズをしっかりと分析したうえで選任を検討することが必要になります。

公認会計士

公認会計士は、特に企業の資金管理や運用などに欠かせない会計部門の専門家として、監査役に適しています。企業会計の監査ができる「独占資格」であり、会計監査において欠かせない資金面での監査において重要な役割をもつ職業のひとつです。

会計監査は、実際には赤字でも黒字として計上してしまう「粉飾決算」など、ステークホルダーにとって不利益になりかねない問題の抑止に欠かせません。

公認会計士は、会計の専門家として粉飾決算になりやすいポイントを熟知しており、適切に会計監査を行うことができます。一方で、企業の監査役を担う場合、公認会計士はそれぞれの専門分野だけでなく「コーポレートガバナンスなどの知識が豊富にあるか」という点も重要です。

内部監査経験者

独立した監査部門を持ち、自主的に内部統制を強化している企業で内部監査に携わった人であれば、監査役に適任と考えられます。

内部監査とは、業務上の不正防止や業務効率改善を目的として、企業が任意で行う監査のことです。内部監査の担当者は関連する法律や会計の知識があり、業務部門では気づかない問題点を発見してくれます。

こうした職務経験を持つ人を監査役に迎えると、会社のガバナンスの向上が期待できるでしょう。

常勤監査役を選任する際の注意点

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監査役選任の際には、いくつかの注意点について留意しておかなければなりません。

どのタイミングで採用するべきなのか

監査役が必要になるのはIPO申請年度の2期前であることから、常勤監査役を採用選任するタイミングも、そのタイミングに合わせることが考えられます。

一方、主幹事証券会社とのコミュニケーションの中で他にも優先的に進める事項があるなどで、直前期に監査役を設置する場合もあります。その場合は、直前期で常勤監査役を採用します。

実際は必要な段階で監査役の採用に動くと、適切な監査役が見つからず、上場延期などにつながる可能性もあるので、採用に向けて早めに動いておくことが肝要です。

選任するべき常勤監査役の人数

常勤監査役として選任すべき人数は、1人~2人が相場です。機関設計の仕方によっても変わってきますが、たとえば最も一般的な機関設計である監査役会設置会社の場合であれば、最低限の3人の監査役を登用したケースを考えたとき、1人の常勤監査役の選任が必要になります。

監査役の多様性

近年ではコーポレートガバナンスに加えて、環境や社会に配慮したESG(Environment、Social、Governance)経営を積極的に取り入れる企業が増加しています。ESG経営では、女性視点を取り入れた企業経営も重要視されており、監査役に女性を起用し、ESG経営を推進する例も増加傾向にあります。

伝統的な士業の方や男性だけに偏らないように、幅広いフィールドから監査役の人材を集めることがこれからの企業経営に求められます。

まとめ

いかがだったでしょうか?常勤監査役には様々な役割を求められると思います。また、会社ごとに必要な人材、スキルは大きく異なってきます。

どのような人材を採用するべきなのかを迷っている企業様には、ぜひ弊社へお問い合わせください。

この記事を書いた人

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。 その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。