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【経営者必読】東京プロマーケットとは?〜上場市場の選び方について解説〜

執筆者:茅原淳一(Junichi Kayahara)

監査法人から選ばれるために

IPOを目指すために知っておきたいポイント

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事業の拡大、組織力の強化を目的に上場を検討している企業の経営者の中には、どの市場で上場するか悩んでいる方もいると思います。上場という決断は、企業が目指す方向性にも大きく影響し、また費用も時間もかかるので慎重に検討する必要があります。

そこで、本記事では一般市場(グロース市場・スタンダード市場・プライム市場)の他に現れた新興の上場市場である東京プロマーケットについて解説します。

東京プロマーケットとは?

東京プロマーケット(TOKYO PRO Market)は、2012年7月に開設されて、東京証券取引所によって運営されています。一般市場(グロース市場・スタンダード市場・プライム市場)に続く新興の株式市場として注目を集めています。東京プロマーケットは売上や利益の額、株主数、流通株式といった形式基準がないので一般市場に比べて、上場しやすいという特徴があります

東京プロマーケットの成り立ち

東京プロマーケットの前身は、2009年6月に、東京証券取引所グループとロンドン証券取引所が共同出資することで創設された、プロ投資家向け市場であるTOKYO AIMになります。TOKYO AIMは、2008年の改正金融商品取引法により導入された「プロ向け市場制度」に基づいて、
・日本やアジアにおける成長力のある企業に新たな資金調達の場と他市場にはないメリットを提供すること
・国内外のプロ投資家に新たな投資機会を提供すること
・日本の金融市場の活性化ならびに国際化を図ること
を目的に運営されていました。

TOKYO AIMはロンドン証券取引所の運営するロンドンAIMにおけるNomad制度を参考として「J-Adviser制度」を採用して、機動性と柔軟性に優れた市場運営の実現を目指しました。2012年3月に、ロンドン証券取引所との合弁が解消されて、東京証券取引所の完全子会社となりました。

その後、2012年7月に東京証券取引所に吸収され、TOKYO AIMの市場コンセプトを継承した東京プロマーケットに変更されました。

東京プロマーケットへの上場基準

東京プロマーケットへの上場基準は、J-Adviserが調査し、確認するJ-Adviser制度を採用した基準を設置しています。他の上場市場であるグロース市場やスタンダード市場に比べて、上場基準に株主数や利益に関する数字の基準がないという特徴があります。

上場適格性要件調査・確認の主なポイント(J-Adviser)
(1)新規上場申請者が、東京証券取引所(以下「東証」という)の市場の評価を害さず、当取引所に相応しい会社であること・法律体系・会計体系・税制等を理解しているか
・予算統制(年次/半期/月次等)が整備されているか
・上場予定日から12ヶ月間の運転資金が十分であるか
(2)新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること・関連当事者取引や経営者が主体的に関与する取引の状況を把握し、牽制する仕組みを有しているか
・代表取締役社長及び役員の資質面に問題が無いか
(3)新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること・社内規程が整備され、適切に運用されているか
・事業運営及び内部管理に必要な人員が確保されているか
・法令順守のための社内体制が整備され、適切に運用されているか
(4)新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること・上場後の開示体制が整備され、開示規則・開示義務に対して十分な理解があるか
・内部者取引及び情報伝達・取引推奨行為防止のための体制が整備されているか
(5)反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項・反社会的勢力との関係を有していないか
・反社会的勢力排除のための社内体制が整備されているか
・設立以降からの株主の異動状況を把握しているか

参照:https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpm/listing/index.html

市場再編と東京プロマーケット

東京プロマーケットで上場する企業は年々増えており、それは2022年4月に行われた東京証券取引所による市場の再編があると考えられています。東京証券取引所の東証一部、東証二部、JASDAQ、マザーズという市場区分は、グロース市場、スタンダード市場、プライム市場という新しい区分に再編されました。

この新しい市場への区分と同時に上場維持基準が厳格化されたことが要因で、上場の形式基準がない東京プロマーケットが新しい選択肢として注目されるようになりました

一般市場では、新規上場の要件と上場維持のための形式基準が概ね一致する方に改正され、上場時点の基準を維持できないと上場廃止になってしまうので以前に比べて一般市場での上場が厳しくなったという声もあります。それに比べると、東京プロマーケットは株主数や流通株式、時価総額や利益の額といった形式基準がないので上場のハードルは低くなったといえます。

東京プロマーケットに上場している企業

東京プロマーケットで上場している企業の数は、53社あります(2022年5月時点)。

グロース市場、スタンダード市場、プライム市場といった一般市場にはそれぞれのコンセプトに範囲の業種、規模の企業が上場しているという特徴があります。反対に、東京プロマーケットに属する企業の特徴として、都市圏だけでなく様々な地域、業種、社歴の企業が同じ市場の中に存在しているという特徴があります。まとめると、以下のような点が挙げられます。

・所在地が地方にある企業:約70%
・従業員数100名以下の企業:約70%
・株主数25名以下の企業:約70%
・社歴9年以下の企業:約15%
・社歴30年以上の企業:約19%
・サービス・建設・製造業・IT・情報通信系など多様な業種

具体的な企業については、日本取引所に掲載されているこちらもご覧ください。
参照:銘柄一覧(日本取引所グループ)

東京プロマーケットへの上場によるメリット

東証上場企業としての存在

ここまで述べてきたようにグロース市場、スタンダード市場といった市場に比べて、東京プロマーケットは上場の基準が低いですが、上場すればその企業は「東証上場企業」となります。東京証券取引所に上場しているということは、企業の信用力や知名度を向上させたり、従業員の士気を高めるといった効果が期待できます。

企業の信用力・知名度の向上

上場企業になることで、企業の信用力と知名度は向上します。事業を拡大していく上で欠かせない取引先からの信頼だけでなく、組織の拡大や新事業を進めていく上で必要な銀行からの資金調達しやすくなるといったメリットがあります。借入の時に、経営者保証がはずれることも大きなメリットです。

中小企業や個人事業主を合わせると300万を超える事業者が存在しますが、上場企業は4000事業者ほどしかありません。限られた事業者しか上場することができないことも企業の信用力の裏付けになっているといえます。

従業員の士気の向上

東京プロマーケットに上場することは、従業員の士気を高めることに大きく寄与します。上場企業となることで、継続的な企業の成長が期待でき、その期待は自身の賞与や給与といった金銭的なインセンティブにもつながってきます。企業の信用力と知名度に加えて、高い水準の給与待遇を用意することで、優秀な人材を確保することも可能になります。優秀な人材が集まることで、さらなる企業の成長が期待できるので、これも大きなメリットになります。

組織体制の強化

企業が東京プロマーケットにて上場していく過程で、適格性要件として「コーポレートガバナンスと内部管理体制の整備と適切に機能していること」が求められます。したがって、必然的に経理や財務、労務管理といった管理体制を強化することができます。企業としての基盤を築いていくことで組織経営体制が確立されていきます。そうすることで、効率性が向上し、組織全体の生産性を高めていくことが期待できます。

M&A・事業承継に有利

企業が上場し、安定した組織経営と事業が成長していくことで、企業の価値は高まっていきます。企業の価値が高まることで、M&Aや事業承継の時に売る側・買う側の経営者双方が納得する形で取引を行うことができます。上場をすると、外部に財務情報を開示するので買う側はそれを見て判断することができ、売る側の経営者は外部に開示することを意識して、健全な企業経営を行うことが期待されます。

東京プロマーケットへの上場によるデメリット

情報開示の必要性

上場するということは外部への情報開示が求められます。東京プロマーケットでは、半期と事業年度末の年2回にわたって発行者情報を開示しなければなりません。この発行者情報は、半期報告書・有価証券報告書と似たものであり、企業に関する決定事項・発生事項・決算情報等について含まれています。この情報開示に関する人員体制を構築することをデメリットと考える方もいるでしょう。

上場に関するコスト

上場をする時と東京プロマーケットにて上場を維持することにかかるコストとして、以下があります。このコストが発生するに見合うメリットが享受できない場合は、デメリットになりえます
・新規上場料
・年間上場料
・上場後の新株発行等にかかる費用
・会社または事業等の取得等を目的とした新株発行等にかかる費用
・監査法人・信託銀行・印刷会社・J-Adviserに継続してかかる費用

市場に参加する投資家の数

現在のグロース市場、スタンダード市場、プライム市場(かつての東証一部、東証二部、マザーズ、JASDAQ)のような一般市場は、個人も法人も誰もが投資家として株式を購入することができました。

しかし、東京プロマーケットには、一般の投資家が参加できず、プロの投資家のみしか株式を購入することができません。投資家の絶対数は少ないですが、東京プロマーケットではプロ投資家しかいないので一般市場よりも柔軟な上場基準が設けられています。

資金の流動性の低さ

東京プロマーケットにプロの投資家しか参加できないことに付随して、資金の流動性の低さがデメリットとして考えられます。一般の投資家に比べて、プロの投資家の方が全体の人数は少ないので株式の売買の数も少なくなります。企業側も株式を売ることは、現状の支配権に変化が起きるので株式を手放さないという選択をする企業も存在します。したがって、株式の売買が総じて頻繁でないことが資金の流動性の低さを生んでいる状況がデメリットと考えられます。

東京プロマーケットへの上場にかかる費用

一般市場では、上場までに約2億円の費用がかかり、上場した後にも5000万円/年の費用がかかります。しかし、東京プロマーケットでは上場までに2000万円から4000万円、上場した後には1500万円/年から2500万円/年ほどの費用がかかると言われています。東京プロマーケットは一般市場に比べて、かなり費用を安く抑えることができます。

上場準備および上場後にかかる費用は主に、監査法人、信託銀行、印刷会社、J-Adviser、東京証券取引所への上場に向けた業務への支払いになります。

東京プロマーケットへの上場スケジュール

J-Advisers契約

東京プロマーケットは、東京証券取引所から認証を受けた「J-Adviser」が、東京証券取引所の代わりに上場を希望する企業の上場審査を行います。J-Adviserとは、企業への経営支援の経験が豊かで、IPOに関する知識も備えているので、上場に関するプロとして東京証券取引所から認められている企業のことを指します。

東京プロマーケットにおいて、上場する場合の形式基準がないので上場基準を満たしているかをJ-Adviserが行うのでJ-Adviserの支援は欠かせません。

J-Adviserは、上場を希望する企業の決算書・組織図・株主名簿といった企業の基礎情報の確認や経営者に対して上場の目的・企業の沿革・ビジネスモデルなどをヒアリングしたり、反社会的組織との関わりの確認を行います。

その後、
・上場に向けた企業内の課題
・上場に向けた準備内容と計画書
をJ-Adviserの間で共有し、契約を結びます。J-Adviserの契約時には、業務内容・報酬・契約解除条件などの確認をするとよいでしょう。

J-Adviserは1社しか選ぶことができないので、上場を目指す企業は慎重になる必要があります。上場に関係する知見や経験だけでなく、担当者の方とのコミュニケーションなど感覚的なところも判断に重要となってきます。

上場準備

J-Adviser契約締結の時に、作成した計画書に従って、上場を希望する企業に必要な体制を整えて、実際に運用していきます。

まずは、社内規定・業務フロー・内部監査体制を整えます。次に、取締役会・監査役監査・労務管理を整理することで属人的な経営から脱却することで、ガバナンス・コンプライアンス体制を構築し、企業の信頼性を高めていきます。

部署ごとに計画を立て、予算と利益の管理体制を構築していきます。また、上場後は適時に企業の情報を発信していく必要があるので、発行者情報(決算短信・有価証券報告書を簡略化したもの)を速やかに作成する体制の構築も必要となります。

上場審査には、1年間の監査が必要になるので監査法人との契約をしなければなりません。そして、上場直前期の決算が確定した後に、J-Adviserが準備状況を確認します。この段階で次の審査に進むことができるかを確認して、上場までに解決すべき事項とスケジュールについて検討します。

上場審査

上場の準備の次は上場審査に入ります。ここまでに整えてきた各体制の有効性をJ-Adviserが確認します。この過程にて、発行者情報などの情報開示体制も確認します。

自社株式の取扱を委託するために証券会社を選定します。そして、上場審査の過程の結果に基づいて、上場を希望する企業が適格性を備えているかを検討した後に、J-Adviserが上場意向を表明する時期について最終協議します。

上場申請

上場審査を通過した後は、上場申請を行います。J-Adviserが、東京証券取引所に上場意向表明書を提出します。そして、東京証券取引所がJ-Adviserにヒアリングを行い、上場審査が適切に行われたかを確認します。ここまで約1ヶ月ほどかかります。

J-Adviserとの面談の後は、東京証券取引所へ有価証券新規上場申請書を提出します。申請書が無事に受け取られると、上場予定が公開されます。

一般市場と同様に、上場日に東京証券取引所で上場承認通知書の授与を行う上場セレモニーが開催されます

上場に向けた市場の選び方

一般市場であるグロース市場、スタンダード市場、プライム市場にはそれぞれコンセプトがあります。
・グロース市場:高い成長可能性を有する企業向けの市場
・スタンダード市場:公開された市場における投資対象として十分な流動性とガバナンス水準を備えた企業向けの市場
・プライム市場:グローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えた企業向けの市場

企業ごとに状況や目指すべき市場が違うので、市場のコンセプトおよび上場基準、そして自社の成長戦略などを総合的に検討した上で市場を選ぶことをおすすめします。

一般市場へ向けたステップとして、東京プロマーケットからはじめて段階的に一般市場を目指していくことも戦略として検討することもできるでしょう。

まとめ

いかがだったでしょうか。

本記事では、新興上場市場の東京プロマーケットの全体像について解説をしました。

上場する市場を考えることで、その後の企業の方向性を検討することができます。グロース市場・スタンダード市場をいきなり狙わずとも、まずは東京プロマーケットから段階的に一般市場を目指すことで企業価値を高めていく戦略を取る企業もあります。

企業の上場は外部からの信頼性と魅力を高めることにも寄与するので、優秀な人材を集めるための手段、取引先や金融機関との関係性の強化にも繋がります。

本記事が上場を目指しているスタートアップ・ベンチャー企業の経営者の方の参考になれば幸いです。

最後までお読みいただきありがとうございます。

この記事を書いた人

慶應義塾大学卒業後、新日本有限責任監査法人にて監査業務に従事。 その後クレディスイス証券株式会社を経て2012年KLab株式会社入社。 KLabでは海外子会社の取締役等を歴任。2016年上場会社として初の信託を活用したストックオプションプランを実施。 2015年医療系ベンチャーの取締役財務責任者に就任。 2018年よりSOICO株式会社の代表取締役CEOに就任。公認会計士。