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【ストックオプションの会計基準】会計処理・費用計上の金額とタイミングに関して徹底図解!

こんにちは、SOICOの土岐です!

ストックオプション(SO)を導入したいけれど、P/L(損益計算書)にどう影響してくるのかわからない、という声を聞くことがあります。

会計処理に関しては、投資家やVC(ベンチャー キャピタル)に見せる数字が変わってくるため、かなり重要な論点となっています。

そこで今回は、ストックオプションの会計基準について、無償・有償での違いや、上場・未上場での違いについて、図を交えて解説していきたいと思います。

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ストックオプションの会計基準の概要(上場企業の場合)

ストックオプションの会計基準では、ストックオプションの発行・付与や行使のタイミングにおいて、発行会社がどのように会計処理すべきか、が重要な論点となっています。

ストックオプションの種類によって会計上の扱いが異なっていたりしますが、結局のところ費用として仕訳することになります。そこで気になるのが、いくら(金額)、いつ(タイミング)費用計上するのか、という点だと思います。

ストックオプションにおいては、発行価額と行使価額に係る費用計上が必要となっています。

そこでまずは、発行価額・行使価額それぞれについて、費用計上のタイミングの2点をストックオプションの種類・権利確定条件ごとに表にまとめてみました。

※プレーン:業績条件等の権利確定条件を付けていないもの
※行使制限期間:行使することができない期間(cf. 税制適格SOは2年以上の行使制限期間を設けることが要件に含まれている)
※下限強制行使条件:条件に該当した瞬間に強制的に行使しなければならないという条件
※業績達成条件:条件を達成していなければSOが失効するという条件

この表だけだとイメージしにくいと思いますので、無償・有償ストックオプションで実際にいくら、いつ費用計上するのか、パターン分けして解説していきます!

そもそもストックオプションとは何なのかを知りたい方は、
【経営者必読】ストックオプション制度を徹底解説!仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化!」をご覧ください。

また、無償ストックオプションについては、
【無償ストックオプションとは?】税制適格の要件やデメリットを解説!

有償ストックオプションについては、
【有償ストックオプションとは?】メリット・デメリットや発行価額と行使価額の違いを簡単に解説!」にて詳しく解説しています。

併せてご覧ください。

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無償ストックオプションに係る費用計上

付与者にとっては無償で付与される無償ストックオプションですが、発行する会社としては費用計上が必要となっています。今回は発行する会社側の目線で、どのような処理を行えば良いのか解説していきます。

いくら計上するのか?

費用計上は発行価額と行使価額に関係して必要になっています。それぞれの図において、赤く塗りつぶされている部分が費用計上の対象となります。

発行価額の費用計上の金額(無償SOの場合)

無償ストックオプションにおいては、上図の通り、発行するストックオプションの公正価値が費用計上の対象となります。無償ストックオプションでは、この公正価値を会計上の発行価額として扱うことが多いです。

無償ストックオプションは会計上「株式報酬費用」として扱われ、公正価値の部分が労働の対価としてみなされるため、費用計上が必要となってきます。ストックオプションの公正価値は、公開企業(上場企業)の場合は株価の40~60%と算定されます。

行使価額の費用計上の金額(無償SOの場合)

上図の通り、行使価額に係る費用計上としては、行使価額を株価よりも低く設定した際の引き下げ分が対象となります。

ただし、行使価額を株価よりも低く設定した場合、税制非適格になってしまいます。そのため、税制適格で発行している以上は、費用計上は発生しないと言えます。

ところで、行使価額を株価よりも低く設定することは稀で、株価が上がり過ぎた企業が、従業員にキャピタルゲインを得てもらうために、費用計上を承知の上で発行するケースなどが考えられます。

計上するタイミングはいつ?

費用計上するタイミングは、冒頭の表の通り権利確定条件の有無や内容によって3通りに分類されます。

表の順番に従い、図を含めて解説していきます。

無-1:プレーン・行使制限期間ありの場合

発行価額・行使価額ともに、費用計上は発行から制限解除日までの按分となります。

権利確定日ではなく制限解除日である点、注意が必要です。

無-2:プレーン・行使制限期間なし or 下限強制行使条件あり・行使制限期間なしの場合

発行価額・行使価額ともに、ストックオプションを発行したタイミングで一括の費用計上となります。

無-3:業績達成条件ありの場合

発行価額は権利確定日での一括計上、行使価額は発行から権利確定日までの按分となっています。

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有償ストックオプションで発生する費用計上

有償ストックオプションでは、発行時に発行価額を払い込みますが、費用計上の対象は払込金額とは異なるので注意しましょう。

いくら計上するのか?

費用計上は発行価額と行使価額に関係して必要になっています。それぞれの図において、赤く塗りつぶされている部分が費用計上の対象となります。

発行価額の費用計上の金額(有償SOの場合)

有償ストックオプションの場合、上図の通り、発行するストックオプションの公正価値から払込金額を差し引いた部分、すなわち権利確定条件を付けることで引き下げた分が費用計上の対象となります。

業績条件などの権利確定条件を達成するためにと従業員等から労働意欲を引き出すような形となるため、払込金額の引き下げが可能となっているので、当該部分の費用計上が必要になってきます。

行使価額の費用計上の金額(有償SOの場合)

行使価額に係る費用計上としては、無償ストックオプションと同様、行使価額を株価から低く設定した際の引き下げ分が対象となります。

計上するタイミングはいつ?

有償ストックオプションの場合、上述の表の通り、費用計上のタイミングは4通りに分類されます。

有-1:プレーン・行使制限期間あり

まず、権利確定条件を設けない場合は発行価額に関しては発行価額の引き下げはないため、費用計上は発生してきません

行使価額に関しては、発行から制限解除日までの按分となります。

有-2:プレーン・行使制限期間なしの場合

有-1と同様に、権利確定条件を設けない場合は発行価額に関しては発行価額の引き下げはないため、費用計上は発生してきません

行使価額に関しては、発行時点での一括の計上になります。

有-3:下限強制行使条件あり・権利確定条件なしの場合

発行価額、行使価額ともに発行時点での一括計上となっています。

有-4:業績達成条件ありの場合

発行価額は権利確定日に一括計上、行使価額は発行から権利確定日までの按分となっています。

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未上場企業の場合の会計処理の変化

未上場企業の場合でも、費用計上の対象に違いはありません。ただし、費用計上自体の要不要の議論が異なってくるので、注意が必要です。

発行価額に係る費用計上

未上場企業の場合(正確には未公開会社の場合)、無償・有償にかかわらず、特例により発行価額に係る費用計上は原則免除可能とされています

理由としては、ストックオプション会計基準では、未上場企業は株式市場で価格が決定されていないためにストックオプションの公正価値を信頼性をもって評価できないとみなされるためです。

行使価額に係る費用計上

行使価額に係る費用計上に関しては、上場・未上場にかかわらず必ず必要となっています。

 

※ただし、ストックオプションに係る費用計上の有無やタイミングについては、監査法人の解釈により異なる場合があるため、都度確認されることを推奨します。

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ストックオプションの損金算入に関して

ストックオプションの損金算入に関しては、下の表の通りにまとめることができます。

法人税法によると、ストックオプションを対価とする費用の損金算入は、行使したときに所得税法における給与所得などの課税事由が生じた場合に限り認められています

すなわち、給与所得の課税が発生しない税制適格の無償ストックオプションと有償ストックオプションに関しては、損金算入は認められません

(その他ストックオプションの税務に関しては、今後別記事で解説させていただきます!)

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まとめ

ストックオプションに係る費用計上の金額とタイミングについて体系的に整理してきましたが、いかがでしたでしょうか?

この記事を読んでストックオプションに興味を持った方は、詳細に研究・検討する上で、税務・法務・会計上もう一歩踏み込んだ疑問点や、活用方法、事例に関する質問も出てくることと思います。

ご不明点や質問、こういった内容をまとめてほしいなどのご要望がありましたら、以下からお気軽にお問い合わせください!

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この記事を書いた人

SOICO株式会社  共同創業者&取締役COO 土岐 彩花(どきあやか)

 

慶應義塾大学在学中に19歳で起業し、2社のベンチャー創業を経験。大学在学中に米国UCバークレー校(Haas School of Business, University of California, Berkeley)に留学し、経営学、マーケティング、会計、コンピュータ・サイエンスを履修。新卒でゴールドマン・サックス証券の投資銀行本部に就職し、IPO含む事業会社の資金調達アドバイザリー業務・引受業務に従事。2018年よりSOICO株式会社の取締役COOに就任。