内部統制システムとは？目的、義務がある会社、具体例をわかりやすく解説

執筆者：茅原淳一（Junichi Kayahara）

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近年、会社運営に関して内部統制システムの重要性がよく強調されるようになりました。この背景には、法改正に伴い内部統制システムの実施内容に注目がより集まるようになったことが挙げられます。

適正な組織運営のために必要なものであるため、内部統制システムについて理解を深めることは非常に大切です。

そこで今回の記事では、内部統制システムの概要や構築方法、裁判事例などを分かりやすく解説します。

内部統制システムとは

内部統制システムとは、会社を健全に運営し、不正や情報漏洩を防ぐための仕組みです。内部統制を整備することで会社が効率よく指揮され、相互に監督される体制を目指します。

内部統制の仕組みは、会社法と金融商品取引法によって、対象となる会社や整備する内容が定義されています。
※内部統制の定義に関して詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。
⇒内部統制とは？目的・会社法や金融商品取引法での定義や方針を徹底解説！

以下にて、会社法と金融商品取引法それぞれの法律から見た内部統制システムについて解説していきます。

会社法から見た内部統制システム

会社法では、会社に対して「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を要求しています。

※出典：会社法362条4項6号

つまり、会社法から見た内部統制システムの目的は、違法行為や会社に損害を与える行為を防ぎ、業務が適正に執行されることです。この項目は、2014年の会社法改正の際に追加されました。

その他会社法では、内部統制システムの形骸化を防ぐことを目的に、内部統制システムが監査役によって監査され、報告書で提出されることも規定しています。

金融商品取引法から見た内部統制システム

会社法に対し、金融商品取引法では内部統制システムを「業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制」と定義しています。

※出典：金融商品取引法第24条の4の4第1項

会社法と金融商品取引法それぞれの内部統制システムの定義を比べると、以下のようになります。

法律による内部統制システムの定義の違い
会社法	業務を適正化し、不正を防ぐこと
金融商品取引法	正確な財務諸表を利害関係者に公開すること

上記に見て取れる通り、金融商品取引法は主に粉飾決算など財務関連の不正行為を防ぐことを重視しています。

これに関連する点として、内部統制システムには、同じく不正行為が相次いだ米国のSOX法を参考にJ-SOX法（内部統制報告制度）として定められたという経緯があります。

J-SOX法について詳しくは、以下の記事もご覧ください。
⇒J-SOXとは？内部統制の目的とJ-SOXの具体的な進め方と役割について解説
⇒J-SOXの3点セットとは？作成目的や手順をサンプルを交えて解説
⇒J-SOX対応における内部監査部門が担う役割とは？J-SOXの3点についても解説

内部統制システムを整備する義務がある会社

内部統制システムを整備する義務がある会社は、会社法によると「大会社」となっています。

ここでの大会社とは、「資本金5億円以上または負債200億円以上を満たす取締役会設置会社」を指しています。

※出典：会社法第362条4項および第5項

内部統制システムの4つの目的と6つの基本的要素

内部統制システムは、以下の4つの目的と6つの基本的要素を含めるよう定義されています。

内部統制の4つの目的
業務の有効性及び効率性	事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高めること
財務報告の信頼性	組織内及び組織の外部への報告（非財務情報を含む）の信頼性を確保すること
事業活動に関わる法令等の遵守	事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進すること
資産の保全	資産の取得、使用及び処分が正当な手続及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図ること

 

内部統制の6つの基本的要素
統制環境	内部統制の土台となる気風や環境づくり
リスクへの対応と評価	リスクの分析や評価体制
統制活動	実際に内部統制を実行する仕組み
情報と伝達	情報の正確な伝達や管理
モニタリング	内部統制システム内容の継続的な確認
ITへの対応	適切なIT導入や対応

※出典：金融庁『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）』9〜15ページ

内部統制の目的と基本的要素に関してさらに詳しく知りたい方は、以下の記事もご覧ください。
⇒IPOに内部統制が必要な理由とは？構築する目的・要素も解説！

内部統制システムで決めなければならない内容

会社法によると、内部統制システムで決めなければならない内容は以下のとおりです。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・以下に挙げる、株式会社並びにその親会社及び子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制
⇒子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
⇒子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⇒子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⇒子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

※出典：会社法施行規則100条1項

これらは、内部統制システムの構築を義務付けられているすべての会社が、会社形態に関わりなく共通事項として決めなければならない内容です。

監査役設置会社の場合とそうでない場合

内部統制の内容は、監査役設置会社かどうかでさらに要求事項が異なります。

監査役設置会社

監査役設置会社でない場合

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 ・（共通事項に記載されている）使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ・以下に挙げる、体制その他の監査役への報告に関する体制 ⇒取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制 ⇒子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制 ⇒（共通事項に記載されている）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ⇒監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⇒その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含む

※出典：会社法施行規則100条2項、3項

一言でまとめると、監査役設置会社の場合は監査役がしっかり機能するための仕組みも設置する必要があります。

内部統制システムを構築するメリット

仕組みの整備に時間や労力を要する内部統制システムですが、構築するメリットも当然いくつかあります。

・不正の防止
・業務効率化への寄与
・法的リスクの軽減

具体的には上記3点のメリットが存在するため、以下にて順々に解説していきます。

不正の防止

業務のマニュアル化や責任の所在の明確化、さらに相互に監督するシステムの構築により、不正を防止し健全な経営を促進できます。

大企業と呼ばれる大規模な会社における不祥事は、社会に甚大な影響を与えかねません。

しかし、内部統制システムを整備することで不祥事の起きるリスクの軽減が期待できるため、健全な気風や業務の水準が保たれ適正な経営活動が実現できます。

業務効率化への寄与

マニュアルの整備や全社的な情報伝達・承認経路の見直しにより、業務のさらなる効率化が期待できます。

二重もしくは形骸化した手順などを削減し、業務フローを効率化する良い機会になります。

法的リスクの低減

不正を防止し責任の所在を明確化することで、民事・刑事訴訟など法的なリスクを低減できます。

仮に不正行為が発生しても、不正行為を働いた個人が正当に責任を追及され、会社は対外的な信頼やブランド価値を守りやすくなります。

内部統制システムにおける関係者の役割

内部統制システムでは、役職に関係なく社内のすべての人間がシステム運営に関係します。

以下にて、役職別に役割や期待される働きについて簡単に解説します。

経営者・役員	内部統制システム構築の際に、企業としての目的や使命を明確に示します。指令や命令が適切に伝わるように取り計らい、会社全体で法令遵守・業務の効率化を推進できるよう組織づくりを行うのがその役割です。最終的な評価や報告書の作成も行います。また、社内の気風や土壌づくりにもっとも大きな影響を及ぼす存在です。
監査役・監査役会	モニタリングにおいて不可欠な役割です。経営陣から独立した立場で適正な監査を行い、善管注意義務を果たします。社内で大きな権限を持った経営陣を監督する重要な役割です。
従業員	構築された内部統制システムが機能するための最も重要な存在です。優れた内部統制システムは、最終的に個人レベルで機能しなければなりません。会社が定めた内部統制システムを理解し、遵守することが求められます。

内部統制システムを構築する方法

それでは、内部統制システムを構築する一般的な方法をご紹介します。

主に以下の手順で全体的な枠組みを作っていきます。

1.　組織の方針と目標を策定する
2.　責任者を設定する
3.　リスクを評価・管理する体制を作る
4.　統制するルールや方法を決める
5.　実際に運用し、モニタリングする
6.　システムを分析・評価・改善する

以下にて、各フローについて詳細解説していきます。

1.　組織の方針と目標を策定する

まず手始めに、組織の方針と目標を策定します。ここで定める会社の組織方針は、内部統制システムの基本方針や重点を置くポイントを盛り込んだものになります。

例えば、
・相互の監督機能や情報伝達を強化する
・リスク管理への対応スピードを最優先する
などが挙げられます。内部統制システムで何を重視するかは企業によって異なったものになるでしょう。

2.　責任者を設定する

続いて、対象となる組織や業務の責任者を設定します。責任者を設定することで、内部統制システムの運営を確実なものにしたり、問題が発生した場合の責任の所在を明確にできます。

また、責任者がいなければ、会社や取締役が不祥事の全体責任を追及されることになりかねないので、会社を無用なリスクにさらさないためにも基本的かつ重要な項目です。

3.　リスクを評価・管理する体制を作る

リスクを評価・管理する体制を作ることも重要です。

企業活動において経営・法的リスクは避けられませんが、リスクが発生する前に適正に評価し、「回避」「軽減」「移転」「受容」いずれかの行動を素早く取ることが求められます。

そのために、リスク管理の責任者を設定し、リスク発見・発生時のワークフローや情報伝達経路を整備します。

4.　統制するルールや方法を決める

内部統制を実際に運営するルールや方法を決めます。

例えば、情報伝達経路を整備するために指揮系統を明確化したり、承認・確認作業のためのワークフローを設定したりする必要があります。

但し、決めたルールや方法は全従業員への周知を徹底し、すべての関係者が理解しなければなりません。

ルールや方法があまりに厳格もしくは複雑なら業務をかえって非効率にしたり、人員不足で形骸化したりすることも考えられます。そのため、内部統制システムの実施内容は会社の体制や規模に見合ったものでなければなりません。

5.　実際に運用し、モニタリングする

内部統制システムの運用が始まると、定期的にモニタリングする作業も必要です。

モニタリングには、
・通常業務で実施する日常的モニタリング
・監査役などによる独立的評価
の2種類があります。

構築したシステムに不足や不備が見つかる可能性もあるため、モニタリングによって自ら問題点を発見できなければなりません。いわば内部統制システムにとっての自浄作用となるのがモニタリングです。

6.　システムを分析・評価・改善する

内部統制システムが構築され運営が始まってからも、システムの分析・評価・改善作業が随時実施される必要があります。この背景には、会社の成長や人員の変更などによって、内部統制システムの調整が迫られることもあるからです。

また、認識不足や監督機能の低下により内部統制システムが形骸化することも避けなければなりません。

しかし、分析・評価・改善を実施するなら、内部統制システムがずっと有効に機能することを期待できます。

内部統制システムとコーポレートガバナンスコード

内部統制システムとコーポレートガバナンスコードは似ているため、違いを理解しておくことは重要です。

以下にて、それぞれの役割や効果を解説します。

経営における各役割

内部統制システムとコーポレートガバナンスコードの役割や概要は、以下のように定義付けできます。

	内部統制システム	コーポレートガバナンスコード
役割	不祥事を防止し、健全な経営を促す仕組み	健全な経営のための「企業統治」の仕組み
主体となる人・組織	取締役や監査役会などの経営者、役員	株主や会計監査人、弁護士などの第三者
対象となる範囲	会社内、利害関係者	地域を含めた経済・社会全体
根拠となる法律	会社法、金融商品取引法	なし（有価証券上場規程による）

コーポレートガバナンスコードは対象範囲が広く、内部統制システムを内含した大きな概念です。
当然ながら内部統制システムはコーポレートガバナンスコードの目的に資するものであるため、上記の通り2つの役割は似ています。

しかし、内部統制システムが経営者など会社主体で行うのに対し、コーポレートガバナンスは第三者による監督を主体とします。

さらに、内部統制システムには根拠となる法律が定められているのに対し、コーポレートガバナンスコードは（関連する法律に準じるが、法律ではない）有価証券上場規程によって定められています。

相互作用と統合的な運用から期待される効果

内部統制システムはコーポレートガバナンスコードに含まれており、それぞれが機能することで相互作用が期待できます。

適切なコーポレートガバナンスコードが定められていれば、内部統制システムは社員に、より目的を意識させるものとなり、リスク管理や健全な会社運営に寄与します。

また、内部統制システムがしっかり機能すれば、それだけコーポレートガバナンスコードが効果的に作用します。

コーポレートガバナンスコードやコーポレートガバナンスの定義についてさらに詳しくは、以下の記事もご覧ください。
⇒コーポレートガバナンス・コードとは？概要・特徴・制定された背景について解説
⇒コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則｜特徴・制定の背景・適用範囲と拘束力について解説
⇒コーポレートガバナンス(企業統治)とは？目的・強化方法・歴史的背景について解説！

内部統制システムの不備が問われた実際の事例

最後に、内部統制システムの不備に関して2009年に最高裁で争われたケースをご紹介します。

この裁判では、結果的に内部統制システムの不備に過失はないと判断されました。しかし判例となる重要な判決だったため、内部統制システムのあり方に関して今でも言及されることの多い事件です。

一般的な名称	日本システム技術事件
裁判の概要	株式会社の従業員が、営業成績を上げる目的で架空の売り上げを計上。その不正が明るみに出たことで株主が損害を被ったため、会社の代表者に従業員による不正を防止するためのリスク管理体制構築義務違反の過失があるかどうかが問われた
裁判の要旨	・通常想定される架空売上げの計上等の不正行為を防止し得る程度の管理体制は整えていた・架空の売り上げ計上は、通常容易に想定し難い方法によるものだった・監査法人も当該会計につき適正意見を表明していた
判決	代表取締役等の善管注意義務違反はなかったと認め、原告である株主の請求を棄却

この事件によって、内部統制の構築に関して以下のようなポイントを指摘できます。

・内部統制の具体的な構築には、人物や組織体制を考慮する必要があり、合理的な裁量を下すことが許されている。過度な内部統制は求められていない
・業務に不正を予知すべき特別の事情がない限り、下部組織を信頼することは妥当で、善管注意義務違反があるとは考えない

つまり、標準的な内部統制システムが機能していれば、手の込んだ不正行為に関しては経営者の責任は問われない可能性が高いという判例といえます。

したがって、内部統制システムの構築だけでなく評価・改善を適正に実施していれば、かなりの程度法的なリスクを避けられるはずです。

※出典：裁判所公式HP＞裁判例結果詳細

まとめ

内部統制システムは、会社を健全に経営する上で欠かせないものであり、一部の企業には法律で義務と定められているものです。

構築や運営は簡単ではありませんが、経営の透明化や社会的な信頼を得るのに役立ちます。

この記事が、IPOなどに際して内部統制システムの構築に関わる方のお役に立てば幸いです。最後までお読みいただきありがとうございました。

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