会社設立のミチシルベ

新しく会社を設立する場合、さまざまな手続きが必要になりますが、その中で特に重要な手続きが「法人登記」です。

法人登記申請は、定められた期限内に法務局に提出されなければなりません。提出を怠ると法的に罰則を課される可能性があるため注意が必要です。

そこで本記事では、法人登記について必要とされるケース・登記までに行うこと・自分で登記する流れを中心に詳しく解説します。

法人登記とは

法人登記とは、会社の概要を公開して法人として一般的に認めてもらうために法務局に登録することです。法人登記申請は会社法で義務付けられています。設立した会社を登記するため「会社登記」と呼ばれることもあります。

登記の種類に「商業登記」があります。この商業登記と法人登記は、ほぼ同じ意味で使われています。商業登記とは、商法の規定により商業登録簿に行う登記のことです。これは、個人商人に関する取引上の重要事項を一般に公示する制度であり、株式会社や合同会社、合資会社、合名会社のような会社などの概要を公開するための制度です。

これに対し「法人登記」とは、本来、会社以外の法人を対象とします。たとえば、一般社団法人や一般財団法人、NPO法人、社会福祉法人などです。しかし現在、法人登記は商業登記と同じような意味で使われていることが現状です。

これから起業する人にとって会社設立は分からないことが多いのではないでしょうか。

また、起業したばかりの人にとっては事業の立ち上げと同時に様々な手続きを進めなくてはならず大変な思いをしている方も多いことでしょう。

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法人登記が必要とされるケース

会社の設立や社名の変更など法人登記が必要とされるケースはさまざまです。会社が法人登記した場合、会社登記簿が法務局によって作成され、会社の基本情報が管理されることになります。その基本情報の中には、「商号」「本店」「資本金」「事業目的」などさまざまです。

ここでは、発生頻度の高いケースをいくつかご紹介します。以下に該当するケースが発生したら法人登記が必要です。
・会社設立
・社名の変更
・事業目的の変更
・会社所在地の移転
・会社役員の変更
・資本金・株式数の変更
・会社の解散・清算

会社設立

最初に法人登記を行う機会は、会社を設立する時になります。ここで注意が必要ですが、順番として法人登記を行う前に定款を作成し法務局で認証されなければなりません。定款が認証された後、法人登記を法務局に申請します。

法人登記の前に定款が認証されなければならないので、どのような事業を行う法人なのかを公的に明らかにしたうえで行政機関に登録をする必要性があります。したがって、法人としての体裁が整っていない会社は、登記することができません。
→会社設立の流れについて詳しく知りたい方はこちら

社名の変更

会社の社名を変更する場合、法人登記が必要です。たとえば、自社ブランドやサービスの変更や買収・合併などを背景に社名を変更することが一般的です。

社名のことを商号とも言うので、社名変更のための法人登記は、商号変更とも言います。

事業目的の変更

会社の事業目的を変更する際にも、法人登記が必要です。たとえば、会社が新規事業を始めたり、会社を設立した当初からの事業内容が変わる際に法人登記申請が必要になります。

注意点として、事業目的を数多くしたり、何回も変更することで、法人を犯罪などに利用していると捉えられる可能性もあります。

ただし、手続きが面倒という理由で定款と違う事業にシフトチェンジしてから、事業目的変更のための法人登記を怠っていると罰則もあるので気をつけましょう。

定款に記載する事業目的の書き方について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 定款に記載する事業目的の書き方｜事業目的の書き方・定める際のポイントについて解説

会社所在地の移転

会社の所在地が移転した場合、法人登記を行う必要があります。会社所在地の移転先の住所によって、法務局の管轄が変わることもあります。法務局の管轄が変わる「管轄外移転」の場合、「管轄内移転」と区別され、手続きや費用が異なるため注意が必要です。

たとえば、会社のオフィスが手狭になったり、オフィス環境改善などで会社が他の地区に移動する場合があります。この場合は、法人登記簿に記録されている会社所在地に変更が生じるため、法務局に会社所在地の変更を申請しなければなりません。

また、法人の代表取締役の住所が変わる場合も代表取締役の住所変更を登記しなければなりません。創業時に代表取締役の自宅住所を本店（会社のオフィス）として登記している場合、本店移転と代表取締役の住所変更、2つの登記が必要になります。

会社役員の変更

会社役員の変更がある場合にも法人登記を行う必要があります。具体的には、会社の役員が新たに就任したり、氏名の変更、任期満了や株主総会の決定で役員が退任したりする場合に法人登記をします。

また、任期後も役員を継続する重任や任期中の辞任、事故による死亡などが発生した場合にも法人登記が必要です。

このケースも他の変更登記と同じく、役員の就任や辞任ごとに法人登記せずに、長い間、手続きを怠っていると裁判所から罰金の支払いを命じられることもあるので十分に注意しましょう。

資本金・株式数の変更

会社が新規で発行した株式が投資家や法人、金融機関によって購入してもらうことで、資本金や株式の数が変動します。これを、募集株式の発行と言います。

このケース以外にも株式分割や減資など資本金や株式の数が増減する場合、法人登記が必要です。

会社設立の際に必要な資本金について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 会社の設立に必要な資本金とは？役割・決め方・出資金と資本準備金との違いを解説

会社の解散・清算

倒産や法令違反など、会社を解散する場合にも、法人登記が必要です。コンプライアンス違反や資金不足などさまざまな原因で会社の経営を継続できなくなったら、清算しなければなりません。

株主総会の決議で、法人の解散が決定した際に、同じ場で清算人が選任されることが一般的です。清算人は、法人解散後の清算の手続きを行います。多くは代表取締役や取締役が担当しますが、弁護士など専門家に委任することもできます。

法人の解散・清算の登記申請には、定款と株主総会議事録が必要になります。

法人登記までに行うこと

会社を設立するには法人登記だけでなく、さまざまな手続きが必要です。ここでは、法人登記までに行う必要がある5つの手続きについてご紹介します。
・発起人の決定
・会社概要の決定
・会社印の作成
・定款の作成と認証
・資本金の払い込み

発起人の決定

法人登記を行う前にまず行うことは、発起人の決定です。発起人とは、会社を設立するにあたって資本金の出資や定款の作成などを行う人のことです。発起人は、出資した資本金の額に応じて株式が発行されることで、その設立された会社の株主となります。

また、発起人の役割の中には、会社設立時に取締役を選任することも含まれています。監査役を設置する会社の場合、同じように発起人は監査役も選任します。会社法上、取締役や監査人の選任が済むと発起人の役割は終わります。
→発起人について詳しく知りたい方はこちら

会社概要の決定

発起人の決定が済むと、次に会社の概要を決定します。会社の概要とは、会社名（商号）、事業目的、会社所在地、資本金の金額、会社設立日、会社役員の構成、会計年度などのことです。

会社名を決める際は、同じ名前・似た名前の企業がすでに存在していないか前もって調べておくことも重要です。会社名を決めながら、法務省が提供する「オンライン登記情報検索サービス」を利用して、調べてみましょう。

会社印の作成

法人登記を行う際、会社印が必要になります。そのため、前もって会社印を作成しておきましょう。会社印は、法人口座を開設する際に必要な銀行印と、請求書や納品書などに使用する角印（社判）を作成しておくことをおすすめします。

会社法の改正によって2021年2月15日から、法人登記をオンラインで行うことが可能になりました。その際、印鑑は任意となります。（※書面で法人登記を申請する場合、従来どおり印鑑が必要です。）

定款の作成と認証

法人登記の手続きに入る前に、定款の作成と認証をする必要があります。定款とは、会社を運営していく上での指針となるルールのことで、会社の憲法のようなものです。定款の作成に関しては、すでに決定されている会社の概要などの重要事項もまとめて記します。

株式会社を設立する場合、作成された定款を公証役場に提出して、認証してもらいます。公証人から定款の記載内容の確認を受け、記載内容に間違いがないと認めてもらいます。
→定款について詳しく知りたい方はこちら

資本金の払い込み

定款の作成と認証の後に、資本金の払い込みを行います。しかし、この段階では法人登記が完了していないため、法人口座を作れません。そのため、資本金の払込み先は、発起人の個人口座になります。

発起人は、引き受けた株数に応じた金額を資本金として銀行口座に振り込みます。法人登記の際、資本金の払込みが行われたことを証明する書類が必要です。そのため、資本金を振り込んだ後、通帳の表紙と裏表紙、資本金の入金が記帳されたページをコピーして「払込証明書」を作成します。払込証明書には会社印を押印する必要があります。

法人登記申請のための方法

法人登記申請のための方法には、以下の3つの方法があります。ここでは、それぞれの法人登記申請の方法について解説していきます。
・法務局へ申請書類を提出
・郵送にて申請書類を提出
・オンラインで申請書類を提出

法務局へ申請書類を提出

直接、法務局の窓口に出向いて、申請に必要な書類を提出することで法人登記申請をすることができます。法務局に直接出向いて必要書類を提出することのメリットは、窓口で提出書類に不足がないか・記入内容に抜け漏れがないかをチェックしてもらえるところです。
（※記載内容に関する専門的な内容について質問することはできません。）

提出した書類に問題点や不備がなければ、先述したように、登記申請してから10日間程度で登記申請の手続きが完了します。

もし、提出書類に不備があった場合は、法務局から連絡がきます。法務局から指摘された箇所を訂正し、期限内に再度提出することで法人登記申請を完了させることができます。

郵送にて申請書類を提出

法人の所在地を管轄している法務局に書類を郵送することで法人登記の申請をすることができます。法務局に出向くための時間がない人、法人の所在地と法務局が離れている事業者の方におすすめの申請方法です。

郵送の方法には決まりはありませんが、配達状況を追跡できる簡易書留や、配達先の引受を記録する特定記録郵便などを利用して必要書類を郵送することで、法務局に書類が届いたことを確認できます。

法人登記完了までに要する期間は、直接窓口で申請する場合と同じく1週間から10日間程度です。

もし、提出書類に不備があった場合は、不備を修正したものを法務局で直接再提出するか、郵送で再度送ることで対応してもらえます。

オンラインで申請書類を提出

法人登記申請はオンラインでも可能です。オンラインの場合、法務局の登記・供託オンライン申請システム【登記ねっと 供託ねっと】を利用します。

オンライン申請のメリットは、自分の都合の良い時間帯で申請できるところです。しかし、申請の際、事前に専用ソフトをダウンロードしたり、電子証明の読み取りなどオンライン特有の事務作業があるので専用ソフトやスキャナやリーダーなどの機器（デバイス）の扱いに慣れている必要もあります。

まとめ

この記事では、法人登記について必要とされるケース・登記までに行うこと・自分で登記する流れを中心に詳しく解説してきました。

この記事が、これから法人登記を行う予定の起業家・個人事業主・独立予定の会社員の方のご参考になれば幸いです。

最後までお読みくださり、ありがとうございました。