会社設立のミチシルベ

会社設立登記をする際に法務局に提出する必要がある書類のひとつに「就任承諾書」というものがあります。
この就任承諾書とはどのようなもので、作成時にはどのような点に気をつければいいのでしょうか。
この記事では、就任承諾書についてと、就任承諾書作成時の注意点について解説していきます。
就任承諾書とはどのような書類なのかが知りたい方、これから就任承諾書を作成する予定の方、会社設立予定の方は、ぜひ読んでみてください。

会社設立の具体的な流れについて、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→会社設立の具体的な流れ｜設立のための手続き・方法やメリット・デメリットについて解説

就任承諾書とは？

会社手続きにおいての「就任承諾書」とは、役員として選任（代表取締役の場合は「選定」）された人が、就任を承諾したことを証明するための文書です。
会社法では、株式会社と役員の関係は、委任に関する規定に従うこと、と定められています。
たとえばある人が、株主総会で取締役に選任されたとしても、それで自動的に取締役に就任となるわけではありません。
その人を取締役に就任させるためには、選任された本人の承諾が必要になります。
就任承諾書は、こうした社内人事の役員就任に関わる文書ですが、法務局に会社設立登記や役員変更登記を申請する際にも、添付書類として提出する必要があります。

就任承諾書が必要な場面

就任承諾書は、前述のように会社の役員就任に関わる文書ですが、以下の法務局への登記の場面でも必要になります。

会社設立時

会社を設立する際には、法務局に設立登記申請書を提出します。
設立登記申請書には、会社設立時の役員の就任承諾書を添付する必要があります。
ただし、発起人がそのまま取締役になる場合には、その取締役の就任承諾書は不要です。

役員変更時

新しい役員の就任や、任期満了後に引き続き就任するなど、役員に変更があった場合には、就任承諾書の提出が必要になります。

就任承諾書の書式と注意点

就任承諾書に記載する内容は、日付、取締役の住所、取締役の氏名、会社名、取締役の押印、取締役の押印（捨印）が必要です。
印鑑登録をしている実印が必要なケースでは、記載する情報は「印鑑証明書」に記載されている情報と一致する必要がありますので、注意しましょう。
また、日付についても「就任承諾書」を作成した日付ではないので、注意が必要です。

◆日付
取締役に選任された日付を記載します。
定款において取締役に選任された場合には、定款の作成日を記載することになります。
定款の「作成日」であり、「認証日」ではないので、間違えないように注意しましょう。
「設立時取締役選任決議書」によって選任された場合には、設立時取締役選任決議書の日付を記載します。

◆取締役の住所
選任された取締役の住所を、選任された取締役個人の印鑑証明書のとおりに、省略せず記載します。
印鑑証明書のとおり正確に記載されているか、よく確認しましょう。

◆取締役の氏名
選任された取締役の氏名を、選任された取締役個人の印鑑証明書のとおりに、正確に記載します。

◆会社名
定款に記載した商号を、省略なく正式名称で記載します。
たとえば「株式会社」を「（株）」などと省略することは認められません。
必ず正式な商号を記載しましょう。

◆取締役の押印
選任された取締役個人の、印鑑登録されている実印で押印します。

◆取締役の押印（捨印）
必ず捨印を押さないといけないわけではありませんが、念のため、上部に捨印を押しておくと良いでしょう。

会社名について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 前株・後株の違いは何だろう？伝わり方が変わる会社名 | 会社設立のミチシルベ

就任承諾書に使用する印鑑について

就任承諾書に使用する印鑑は、市町村に登録している印鑑（個人実印）が必要なケースと、認印の使用が認められているケースがあります。
就任するのが取締役か代表取締役か、会社が取締役会を設置しているかどうか、新たに選任されたのか重任なのか、などの条件によって、必要な印鑑の要求は異なります。
市町村に登録している印鑑（個人実印）が必要なケースでは、市町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要があります。

取締役の就任承諾書に使用する印鑑

取締役会を設置している会社で、新たに選任された取締役の場合には、就任承諾書に使用する印鑑は認印で構いません。
しかし、住民票記載事項証明書などは、本人確認証明書の添付が必要になります。
取締役会を設置していない会社で、新たに選任された取締役の場合には、市町村に登録している印鑑（実印）を押し、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要となります。
また、取締役会の有無にかかわらず、重任の場合の就任承諾書に使用する印鑑は認印でよく、印鑑証明書の添付は不要です。

代表取締役の就任承諾書に使用する印鑑

取締役会を設置している会社で、新たに選定された代表取締役の場合には、就任承諾書には市町村に登録している印鑑（個人実印）を押し、市町村長が作成した印鑑証明書を添付する必要があります。
重任の場合に使用する印鑑は認印でよく、印鑑証明書の添付も不要となります。
取締役会を設置していない会社の場合、新たに選定された代表取締役、重任した代表取締役にかかわらず、就任承諾書に使用する印鑑は認印でよく、本人確認証明書なども不要です。
ただし、これは取締役として確認がされていることが前提となっています。

法人印鑑について、もっと詳しく知りたい方はこちらの記事をご覧ください。
→ 法人印鑑とは？種類や作成の注意点を解説

まとめ

会社設立時や役員変更があったときに作成・使用される「就任承諾書」についてご説明しました。
就任承諾書は、会社設立時や役員変更があった際に法務局へ提出する必要があります。
就任承諾書を作成する際は、書式や使用する印鑑についてのルールがありますので、しっかり確認をしながら進めましょう。
書類作成に不安がある場合は、専門家に相談をすると安心です。