信託型ストック・オプションに関する課税上の取り扱いにかかる当社の見解について

はじめに

2023年2月20日(月)に開催された衆議院予算委員会第三分科会（以下「本分科会」といいます。）において、信託を用いたストック・オプションに関する課税上の取り扱いにかかる言及があったとのお問い合わせがございました。

当社にて確認できる限り、本分科会で言及されている信託を用いたストック・オプションは、当社が提供しているタイムカプセルストックオプションを始めとする通常認知されている信託型SOと大きく異なるものと思われ、当社のクライアントの皆様には影響を及ぼすものではないと考えております。 

本分科会における「信託型SO」について

まず、本分科会において言及されている信託を用いたストック・オプション（以下「発行会社資金拠出型SO」といいます。）は、「発行会社」が信託に金銭を払い込むという前提で議論されています。通常認知されている信託型SO（以下「経営者資金拠出型SO」といいます。）では、「経営者個人」が信託に金銭を払うものとすることから、両者のスキームは大きく異なるところとなります。

仮に「発行会社」が信託に金銭を払うのであれば、発行会社から役職員に給付がされている構造であり給与所得として捉えられる懸念があること、その他にも仮装払込（会社法286条の2）等の問題もありうるものです。

このため、当社は一貫して、「発行会社」が信託に金銭を払う発行会社資金拠出型SOのスキームについての提案は行わず、発行会社資金拠出型SOのスキームについては問題がありうるものとして見解を示して参りました。

ところが、当社の知る限り、他社にて、関係機関等の公的な確認を完了する前でありながらも、発行会社資金拠出型SOのスキームを開発したとPRする事例がありました。現状において確認できる限り、当該他社にて発行会社資金拠出型SOのスキームはサービス提供していないようです。あくまで当社の推測ではありますが、本分科会での言及は、かかる他社が「公的な確認」を行い、これについて否定的な見解が示されたことをきっかけとして行われたものではないかと思われます。

その他当社の見解について

信託を用いたストック・オプションといってもその内容は様々に異なりうるものであり、本件のように委託者が発行会社か経営者かといった一事をもって見ても相当にそのスキームの意味するところは変わるものとなります。

こうした相違点を考慮することなくひとくくりにして、およそ一切の信託を用いたストック・オプションスキームについての法律・税関係を規律することはその規律の根拠を欠くものであり妥当性がございません。

経営者資金拠出型SOは、これまで、数多くのスタートアップ企業及びその役職員に対して導入されており、スタートアップのエコシステムの構築に多大な貢献を果たしてきたものです。万が一にも、発行会社資金拠出型SOのスキームとひとくくりにして、通常の経営者資金拠出型SOまでもについてその権利行使時の課税のあり方を給与所得課税とする扱いとすることが実施されれば、予想外かつ甚大な負荷を齎すものとなり、スタートアップ育成を掲げる我が国の方針に正面から逆行するものと懸念しております。

本分科会での言及は、その概要に触れられるのみであり、詳細な理由や事実関係について必ずしも明らかにされておらず、今後、これらが明らかにされました際には引き続き当社の見解を皆様に共有させていただく所存です。

SOICO株式会社とは

『最大限の知略を使い企業の健全な発展に貢献する』ことをミッションに掲げ、創業間もないベンチャー企業からIPO後も成長を続ける大手企業まで累計数百社に対し、資本政策の問題をファイナンスとテクノロジーの力を駆使して解決してまいりました。そして近年では、世界的な潮流になりつつあるESG経営や女性活躍推進の流れを受け、女性社外役員の登用を支援する「JOTORY（ジョトリー）®」を提供しています。

■ベンチャー支援
ストックオプション発行支援/資金調達支援/IPO支援（経営管理、内部統制構築、内部監査等）
ストックオプションの発行支援や資本政策の立案、融資・エクイティなどの資金調達支援、IPO支援などベンチャーファイナンス支援サービスです。資金調達支援では、事業計画や財務戦略についてアドバイスさせていただき、銀行や金融機関だけではなく、事業会社・VC・CVCからのエクイティでの資金調達までトータルでサポートし、スタートアップ企業の成長戦略の実現をサポートします。また、IPO支援では上場（IPO）準備・市場変更を進める上で直面する様々な課題をIPO実績のある専門のコンサルタントがご支援し、解決へ導きます。

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＜概要＞
会社名：SOICO株式会社
代表：代表取締役CEO　茅原淳一
所在地：東京都港区西麻布3-3-23フィルドア西麻布2階
資本金：3300万円
設立：2018年1月29日
URL：https://www.soico.jp/

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フォーム：https://www.soico.jp/contact/
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