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ストックオプションで
スピード上場した会社の成功事例

『ストックオプション解体新書 22年下半期』

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写真中央右：株式会社ケアネット 代表取締役社長COO 藤井勝博 氏
写真中央左：株式会社ケアネット 執行役員 事業開発本部本部長 兼 事業開発部部長 三輪信生氏
写真右：株式会社ケアネット 事業開発本部 グループ事業・アライアンス推進部部長 辰田陽介氏
写真左：SOICO株式会社 本件主担当 大門弘和

株式会社ケアネットは「患者さん一人一人がより良い医療を受けられるように」という想いを実現するため、創業以来、情報技術と映像の力によって正確で質の高い臨床医学情報をタイムリーに提供してきました。

主力の医療情報専門サイト「CareNet.com（ケアネット・ドットコム）」は、薬剤情報や高速の論文検索機能、動画チャンネル「CareNeTV」「がん@魅せ技」も備え、毎日19万人を超える医師に活用されています。そしてこのプラットフォームを核に、メディカルプラットフォーム、医薬DX、ヘルスデータサイエンスの3事業を展開し、日本の医療の質の向上と健康な社会づくりに邁進しています。近年は、デジタルを組み合わせたMR（医薬情報担当者）の自社採用・育成を行うほか、デジタルサイエンス機能の強化を目的とする新会社を設立し、医療ビックデータの分析分野にも注力していく予定です。

株式会社ケアネットでは、PMIに取り組むにあたり、業績に対するモチベーション向上を目的として株式インセンティブ（ストックオプション）を導入しました。

子会社役員向けのインセンティブの中でも、フリーライドの防止や親会社の持株比率の維持、課税関係等の観点から、子会社株式を活用したストック・オプションが注目されています。そして、ストックオプション発行時の払込の有無やその買取り先によって、大きく4つのパターンが考えられます。

詳しくは以下の解説記事をご参照ください。
⇒【上場企業必見】M&A先で有効な業績連動型報酬とは？子会社向け株式インセンティブプラン4類型を分かりやすく解説！

今回、子会社役員に対して株式インセンティブ（ストックオプション）を導入した背景や想い、パートナーとしてSOICOを選んで頂いた理由等をお伺い致しました。

子会社役員向けの株式インセンティブ（ストックオプション）の導入理由を教えて下さい

写真：株式会社ケアネット 代表取締役社長COO 藤井勝博 氏

M&A先の会社、あるいは社内からスピンアウトして生まれた会社の役員に向けて、インセンティブ制度を設計・導入しておくことで、業績拡大や新規事業開発に対するモチベーションアップを期待できると考えたからです。

弊社はかねてより、医師・医療従事者に向けて満足度の高い医療情報や教育コンテンツを提供し続けてきました。そして、そこで築いた医師会員との強い関係性を、製薬企業に対する医薬品の営業・適正普及活動の支援に役立てることで、患者がより質の高い医療を効率よく受けられる社会の実現を図りたいと考えています。

特に近年は、新薬の中心が専門性の高いスペシャリティ医薬品にシフトしつつあり、製薬企業は新薬の研究開発や営業活動等において一層の生産性向上を必要としています。また、コロナ禍による社会の変化も受けて、医療でもAIやビックデータの活用が急速に進んできています。このため、それに対応する競争力ある新事業を社内から創出するとともに、データサイエンス・デジタルサイエンスの領域に強みを持つ企業に対して、積極的にM&Aや事業提携を検討しています。

弊社グループは現在、右肩上がりで成長を続けており、2025年12月期には売上高300億円の到達を目指しています。今後更に事業を発展させていくためにも、M&Aでケアネットの一員に加わった会社の役員や社内からリスクを取って起業する人がより頑張れるように、何らかのインセンティブを付与したいという思いがあり、導入に至りました。

弊社を選択していただいた理由を教えてください

提案の幅が広いこと、そして、専門家でなくてもスッと頭に入るような、分かりやすい提案資料を頂いたことが決め手になりました。

そもそもSOICOを知ったきっかけは、戦略コンサルに勤めている友人の紹介です。当時はどのようなインセンティブ設計が適しているかを調べていて、他のコンサル会社や街の会計士等にも声をかけていました。しかしながら予算が折り合わず、アウトプットの速度・量も十分ではないと感じたため、いずれも契約には至りませんでした。そんな中、SOICOさんは株式報酬制度を含めてインセンティブ設計を専門的にやっているという話を聞いて、ホームページから問い合わせたという経緯になります。

SOICOの大門さんに話を聞いたところ、基礎的な部分はもちろん、専門会社ならではの細かな知識も色々と教えてもらうことができました。また、理解しやすく社内にも説明しやすい資料を頂いたほか、テクニックではなくロジックで、非常に明快な提案をして頂いたというところで、非常に長いお付き合いができると考えました。このため、SOICOさんを選択しました。

SOICOに依頼して良かったと感じた点はございますか？

写真左：SOICO株式会社 本件主担当 大門弘和
写真右：SOICO株式会社 マーケティング 遠藤由規

我々の悩みを踏まえ、それを解決する手段として、一本筋の通った合理的な制度設計を提案して頂きました。妥当性の高い業績目標の設定もあったため、取締役会を含めて社内に説明しやすく、承認プロセスをスムーズに進めることができました。また、制度設計は時間をかけてやるものなのかなというイメージでしたが、想定よりかなり早いタイミングで導入の見積もりが届き、かつリーズナブルな金額で驚きました。

加えて、監査対応の観点でも非常にありがたいと思っています。具体的には、事前に確認するような論点が出て来ておらず、全体の工数が少ないところ、そして、「グループの利益最大化のために設定しているんだ」とはっきり分かりやすく説明できるところで、SOICOさんに依頼して良かったと感じています。

子会社役員向け株式インセンティブ（ストックオプション）の導入で期待している事は何でしょうか？

写真左：株式会社ケアネット 執行役員 事業開発本部本部長 兼 事業開発部部長 三輪信生氏
写真右：株式会社ケアネット 事業開発本部 グループ事業・アライアンス推進部部長 辰田陽介氏

積極的なM&Aや社内からの起業を促すという方針の下で、インセンティブ制度が入ったことは大きくプラスに働くと考えています。というのも、弊社と一緒に企業価値を上げていこうと考える企業が今後増えてくるとの期待があるからです。

例えば、資本提携の交渉の場では「結局、手取りはいくらか」という話が比較的大きなウェイトを占めます。この点、いくら払い込んで、業績がどこまで伸びたら、いくらもらえるみたいなところが見える化しているので、交渉で有効活用できると思っています。実際には、30代の方など若い経営者とお会いする機会が多いです。話をする時にはやはり、ストックオプションにも魅力を感じてくださって、弊社に対する関心度を高く持っていただけるので、良いタイミングで導入できたと思います。

また、共に事業をドライブしていくにあたり、何らかのインセンティブなしには、一生懸命、複数年度にわたって努力し続けるのは難しいとの認識もあります。この点、ストックオプションを付与する仕組みができたことで、M&A先の会社の役員や従業員、その家族にもメリットになるものと思います。

他方、起業・独立という面では、確かにサラリーマンの視点ではリスクと感じる部分もあるかと思います。しかし単にリスクではなくチャレンジとして捉えて、打席に立ってもらうことで、全社的にも成長していく一つのきっかけづくりができれば良いな、刺激になれば良いなと考えています。実際のところ、社内では数年前から起業制度が始まり、会社の資金やリソースを使えるという土壌があります。こうした制度も社内に周知していき、活用を後押しできればと思います。

子会社役員向け株式インセンティブ（ストックオプション）を導入する上で困難だったことは何ですか？

どのようなインセンティブなのか、社内の取締役やM&A先の役員、起業する人に説明するところで難しさを感じた場面があります。

ストックオプションと言うと、認知が広がってきたこともあり、「何となく良さそう」と先入観を持たれる方もいらっしゃいます。しかし実際のところ、どのようなタイミングで付与されるのか、いつ権利行使をするのかなど、設計により色々と考えられます。加えて、みなし清算条項など、やや複雑な概念も介在します。弊社は、結果が目標とセットで付いてくるような、シンプルで分かりやすい形で設計しましたが、社内に対して説明する際は、ミスリードをしないように、分かりやすさを重視して話すように心がけています。

ただ、担当の大門さんに助けられている部分もかなり大きいです。資料が分かりやすいことはもちろん、細かな疑問にも夜遅くまで回答を頂き、電話でもzoomでも色々と相談する機会を設けてくださったので、今のところ、理解はかなり深まっています。事実、当初は取締役会に出席してもらい、説明してもらおうと考えていました。しかし最終的には、我々の中で知識を吸収してアウトプットをすることができました。今も、後ろにSOICOさんがいるという安心感があります。

この他、「起業すれば得」というイメージがあるところ、実際は儲からないケースも少なくありません。この点、ストックオプションをどのような時に使って、その結果、どのような効果とリスクが生じるのか、どのような時には効果を発揮して、どのような時にはあまり効果を発揮しないのか、大門さんにしっかりと聞いておくことができたため、社内の疎通を図ることができて非常に助かっています。

貴社の今後の目標やビジョンを教えて下さい！

中期の企業価値の向上を見据えて、医師会員25万人（医師の80％）を目標に、引き続き質の高い臨床医学教育コンテンツを提供してまいります。また、ケアネットワークスデザインを通じた医療者と医療機関のマッチングや、アドメディカの運営する「Doctors Me」を通じた患者・一般の方向けの情報発信及び医療相談、職域の健康管理プラットフォームの開発等にも注力していきます。

特に主力の医薬DX事業について言えば、医薬品業界では今後、専門性が高く限られた医師のみが処方できる、スペシャリティ医薬品の承認が増加すると見込まれます。加えて、社会全体でジェネリック医薬品の使用促進が進められています。これに伴い、製薬企業は効率化を目的に、新薬の営業・普及活動をアウトソーシングしていくと予想されます。

弊社はこれに対応するため、従来の「MR Plus」とweb講演会に加えて、得意の eプロモーションにデジタルMRを組み合わせたモデルと、データとAIを多用する新たなDXモデルを開発・実装していくことで、製薬企業の医薬品営業のDX化を共に推進していきます。

▼株式会社ケアネットのHPはこちら
https://www.carenet.co.jp/